琏升科技(300051):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
琏升科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）认购。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为5.68元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数）。 2、海南琏升为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以“ ” 下简称《上市规则》）的相关规定，本次发行构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年12月15日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的升，并与海南琏升签署了《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。 截至本公告日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的13.87%。上市公司控股股东海南琏升及其一致行动人王新直接持有公司800,000股股份，占公司总股本的0.21%。海南琏升及其一致行动人合计享有公司52,401,566股股份的表决权，占上市公司总股本的14.08%，海南琏升为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。 本次关联交易事项已经第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，在董事会审议之前公司独立董事已召开专门会议审议并表示同意。本次关联交易尚需获得股东会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、基本信息
海南琏升主要从事符合国家发展战略的新能源和信息技术产业的投资业务。 4、最近一年及一期主要财务指标 海南琏升最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
5 、关联关系 截至本公告日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的13.87%。海南琏升一致行动人王新直接持有公司800,000股股份，占公司总股本的0.21%。海南琏升及其一致行动人合计享有公司52,401,566股股份的表决权，占上市公司总股本的14.08%，海南琏升为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。 6、诚信状况 经核查，海南琏升未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12月16日）。本次发行的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 公司与海南琏升签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：甲方：琏升科技股份有限公司 乙方：海南琏升科技有限公司 （一）认购方式 乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）认购价格及认购总金额 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 假设以上两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。 （三）发行数量 本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过82,746,478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 （四）认购方式 乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币47,000.00万元。 乙方支付的认购款项来源于其自有资金及合法合规自筹的资金。 （五）限售期 对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （六）公司滚存利润分配的安排 发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （七）认购款项支付方式 乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。 在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。 （八）违约责任 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会和/或董事会审计委员会通过；或/和（2）甲方股东会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。 （九）生效 本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。 除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效： （2）甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相关事项及本协议； （3）本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别为69.19%、69.33%、74.37%和76.96%，处于较高水平。通过将本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，能够进一步提升资金实力、降低公司的资产负债率，优化资本结构，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和竞争力提升，增强公司的长期可持续发展能力。 2、提高控股股东、实际控制人持股比例，巩固控制权 截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司权益比例为14.08%。本次发行完成后，控股股东及其一致行动人合计持有公司权益比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东及其一致行动人对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障公司未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。公司通过本次发行的资金注入推动现有业务的发展和新产业的拓展，进一步提升上市公司的盈利能力。 七、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，该关联方为公司提供借款金额余额为人民币650.00万元，公司及下属子公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易的总金额为228.13万元（含税）。 八、独立董事专门会议审议意见 公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存公司与本次发行特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生效。 九、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议； 2、独立董事专门会议2025年第八次会议决议； 3、《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 琏升科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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