长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
杭州长川科技股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年12月15日在公司会议室召开。会议通知已于2025年12月5日以电邮、传真等形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并表决，通过了如下议案： 1、审议通过《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 同意公司以公开摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有的公司控股子公司杭州长川智能制造有限公司33.3333%股权，交易底价为46,287万元（最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果）。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事宜的议案》 为保证顺利完成公司本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次受让有关的全部事宜。包括但不限于： （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，制定和实施本次受让的具体方案，包括但不限于受让方式、交易价格及支付方式、交易进度安排等，以及其他与本次受让相关的一切事宜；（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次受让过程中有关的一切协议和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；（3）聘请中介机构就本次受让事宜提供专业咨询意见； （4）在出现不可抗力或其他足以使本次受让难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次受让方案延期实施或提前终止；（5）授权办理与本次受让有关的其他事项； （6）上述授权自股东大会批准之日起十二个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会及监事，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的条款亦不再适用。《公司章程》中相关条款及《董事会审计委员会实施细则》等相关制度亦作出相应修订。本次修订经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事职务自动解任。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理取消监事会和修订《公司章程》的有关工商变更登记、章程备案等相关事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订、制定部分治理规则制度。 董事会针对修订、制定相关规则制度进行逐项表决如下： 4.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.04审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.05审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.06审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.07审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.08审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.09审议通过《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.10审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.11审议通过《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 4.12审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.13审议通过《关于修订<媒体采访接待管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.14审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.15审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.16审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.17审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.18审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.19审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.20审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案第4.01至4.07项尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。 5、审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票的发行数量和募集资金总额进行调整，具体调整内容及表决结果如下： （一）发行数量 调整前： 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 调整后： 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过189,829,143股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）本次发行募集资金投向 调整前： 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 调整后： 312,703.05 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 万元（含本 数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。 6、审议通过《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》进行了修订。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《杭州长川科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 7、审议通过《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》进行了修订。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 8、审议通过《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 9、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了重新审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 10、审议通过《关于〈公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《杭州长川科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》进行了修订。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）》。 11、审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》公司定于2025年12月31日召开公司2025年第三次临时股东大会，审议董事会提交的议案。 于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》。 特此公告。 杭州长川科技股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
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