晶丰明源(688368):上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（四）
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-22081166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-52985599 24/F,HKRICentreTwo HKRITaikooHui 288ShiMenYiRoad Shanghai,PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（四）致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已就本次交易有关事项分别于2025年4月23日、2025年6月20日出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年8月19日根据上交所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，于2025年11月12日因本次交易的报告期相应更新为2023年1月1日至2025年5月31日就涉及的相关变化事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》以下合称“原法律意见书”）。本所经办律师现就《补充法律意见书（三）》出具日后发生的与本次交易有关的重大进展情况，以及就该等重大进展情况所涉本次交易相关实质条件的符合情况进行了核查，出具本《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。 本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 正文 1、 本次交易的方案 本所经办律师已在《补充法律意见书（三）》中披露了本次交易的原方案。 1.1 本次交易的评估情况 根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司在原方案下聘请金证以2024年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估所出具的《资产评估报告》的有效期截止日期为2025年12月31日，有效期即将届满。 根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月15日，晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司委托金证以2025年5月31日为评估基准日，对 标的公司进行了加期评估，金证为此出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0738号）（以下简称“《加期评估报告》”）。 根据《加期评估报告》验证，以2025年5月31日为评估基准日的易冲 科技股东全部权益价值评估值为356,000万元，较以2024年12月31日 为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及需变更本次交易方案。 基于前述，本次交易的交易对价及定价依据未因前述加期评估事宜发生变化，具体而言： 根据经上市公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）、《资产评估报告》、上市公司的书面确认以及相关交易协议并经本所经本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为3,282,637,504元，不超过资产评估机构以2024年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》中确认的易冲科技100%股权的评估值。上市公司董事会及独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性和评估结果的公允性发表肯定性意见。 1.2 本次交易方案调整的具体情况 根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月15日，晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案中的锁定期安排进行调整，对于部分发行对象的穿透锁定予以明确（以下简称“本次交易方案调整”），调整的具体内容如下： 本次交易对方均为非专为本次交易设立的主体，基于谨慎性考虑，对于标的公司管理层持股平台及员工持股平台及除标的公司外无其他对外投资的交易对方，均参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至存在其他对外投资的主体（包括合伙企业和法人）和自然人。 本次交易中涉及获取股份对价的标的公司管理层持股平台及员工持股平台玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭的上层权益持有人（穿透至最终自然人）已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，就其所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股权权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。 1 2、合伙企业已经出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。 3、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 4、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 本次交易中涉及获取股份对价且无其他对外投资的其他交易对方（吉利投资、嘉兴颀轩、冯源安柏、南京蔚易、安信乾宏、众松聚能、辽宁卓易、平潭寰鑫、新鼎贰拾陆号、珠海鋆添、扬州芯辰）的上级权益持有人（穿透至存在其他对外投资的主体（包括合伙企业和法人）和自然人）已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》，就其所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体内容如下： “1、合伙企业已经出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，就本人/本企业所直接/间接持有合伙企业的合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让。 2、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。” 根据重组报告书（修订稿）、上市公司审议本次交易方案调整相关的董事会决议以及相关方出具的承诺函，并经本所经办律师核查，本次交易方案调整不涉及对交易对象或标的资产进行变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，不存在《<上市公司重大资产重组办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形。 综上，本所经办律师认为，本次交易方案调整后的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国境内法律的规定。 2、 本次交易涉及的各方主体资格 2.1 交易对方基本情况的主要变化 根据相关交易对方提供的资料，原法律意见书披露的交易对方的基本情况在《补充法律意见书（三）》出具后至本补充法律意见书出具之日的主要变化情况如下： （1） 众松创业 根据众松创业提供的资料并经本所经办律师核查，2025年12月1日，众松创业完成了执行事务合伙人委派代表变更的工商变更登记手续，其执行事务合伙人大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司的委派代表由郝然变更为孙尧。 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，众松创业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 （2） 海通新动能 2025 9 18 根据海通新动能提供的资料并经本所经办律师核查， 年月 日，海 通新动能完成了执行事务合伙人委派代表变更的工商变更登记手续，其执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司的委派代表由赵冬冬变更为刘爽。 根据海通新动能提供的资料，海通新动能的普通合伙人/执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司已按照合伙协议的约定作出决定，月17日起正式生效，其将在决定生效后的5个工作日内就海通新动能存续期限的延长申请办理工商变更手续以及向中国证券投资基金业协会提交备案申请。 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，海通新动能的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 （3） 和生中富 根据和生中富提供的资料，和生中富执行事务合伙人辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）已根据合伙协议的约定作出决定，其同意将和生中富的存续期延长至2031年11月22日。截至本补充法律意见书出具之日，和生中富尚未根据前述决定完成相关变更登记手续。 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，和生中富的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 （4） 国科瑞华 根据国科瑞华提供的资料并经本所经办律师核查，2025年11月26日，国科瑞华完成了延长经营期限的工商变更登记，本次变更完成后，国科瑞华的经营期限延长至2028年10月15日。 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，国科瑞华的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，众松创业、海通新动能、和生中富及国科瑞华仍具备参与本次交易的主体资格。 3、 本次交易的批准和授权 3.1 《补充法律意见书（三）》出具后新取得的批准和授权 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得的批准和授权如下： （1） 董事会根据股东会授权审议通过本次交易调整等相关议案 根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月15日，晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排>的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等本次交易方案调整等相关议案。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整等相关议案。 公司第三届董事会第二十六次会议曾根据公司股东会的授权于2025年6月20日逐项审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中包括子议案《部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排》，同意国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。该子议案亦已经上市公司独立董事专门会议及当时公司监事会审议通过。考虑到该子议案涉及到变更部分交易对方已作出的关于本次交易取得股份的锁定期的承诺，基于谨慎性原则，为进一步确保本次交易相关决策程序的完备性，公司第三届董事会第三十六次会议决定将《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排>的议案》及《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》进一步提交股东会审议。 3.2 本次交易尚待履行的批准程序 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准： （1） 经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于提请股东会补充< > 审议部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排的议案》及《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》尚需经上市公司股东会审议批准； （2） 本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决定；（3） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前所必需的全部批准和授权；本次交易尚需取得本补充法律意见书第3.2条所述的批准后方可实施。 4、 信息披露 原法律意见书中已披露了晶丰明源就本次交易信息披露义务截至原法律意见书出具之日的履行情况。经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具后至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源就本次交易新增作出了以下信息披露： （1） 2025年11月14日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于收到上海证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金通知的公告》。 （2） 2025年12月15日，晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排>的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案。晶丰明源将于2025年12月16日相应披露第三届董事会第三十六次会议决议及本次交易所涉及的其他公告文件。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源已根据本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次交易不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。晶丰明源尚需根据适用中国境内法律的要求就项目进展情况持续履行相关信息披露义务。 5 、 本次交易的实质条件 根据上市公司公开披露的文件及其书面确认，截至本补充法律意见出具之日，上市公司已取消监事会，同时原董事、高级管理人员孙顺根辞任，新增一名职工代表董事李宁。现本所经办律师就前述变动导致的《补充法律意见书（三）》中所涉本次交易的相关实质条件符合情况更新分析如下： 5.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定，具体而言：根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查上市公司公开披露的文件，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，设立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。 5.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定根据上市公司年度报告、上市公司公开披露的文件及上市公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，上市公司及其全体现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 5.3 本次配套募集资金符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定，具体而言： 根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，最近三年内，上市公司于2022年11月收到上交所作出的口头警示1次；上市公司于2022年12月收到中 1 国证监会上海监管局出具的警示函 次；上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员胡黎强、刘洁茜于2023年6月收到上交所科创板公司管理部出具的监管警示1次；上市公司现任独立董事于延国在就任上市公司2023 1 1 独立董事前于 年 月收到中国证监会上海专员办出具的警示函 次。根据上市公司披露的相关公告及其书面确认，上市公司及相关现任董事、高级管理人员对上述口头警示、警示函、监管警示中提出的问题积极推进开展自查整改，认真吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，已严格按照监管要求进行规范整改，未因此受到中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 5.4 本次配套募集资金符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定，具体而言： 根据上市公司披露的年度报告及相关公告文件、上市公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 截至本补充法律意见书出具之日，除前述情形外，《补充法律意见书（三）》披露的本次交易的相关实质条件符合情况未发生变化。 （以下无正文） 中财网
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