晶丰明源(688368):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的 核查意见 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”或“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及（以下简称“重组报告书”）相关公告。 2025年11月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整，并于2025年11月13日披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。 2025年12月15日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案再次进行了调整，并于2025年12月15日披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。 一、本次交易方案调整情况 公司第三届董事会第三十六次会议审议的本次交易方案，相较于公司第三届董事会第三十四次会议所审议方案，进行了部分调整，具体调整如下：基于谨慎性考虑，本次交易中涉及股份对价且无其他对外投资的相关交易对方吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、1 扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，相关主体已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于《重组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让1 本次交易中涉及股份对价且无其他对外投资的交易对方海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）的上层权益持有人（穿透至最终自然人）前期已出具标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次交易方案调整为部分交易对方上层权益持有人补充出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成方案重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2025年12月15日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。 在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 中财网
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