[HK]汇舸环保:2026年第一次股东特别大会通函
原标题:汇舸环保:2026年第一次股东特别大会通函 此乃要件 請即處理香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之上海匯舸環保科技集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 上海匯舸環保科技集團股份有限公司 CONTIOCEAN ENVIRONMENT TECH GROUP CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限責任公司） （股份代號：2613） (1)建議更換核數師； (2)建議修訂公司章程及廢除監事會； (3)建議修訂股東會議事規則及董事會議事規則； (4)建議重選董事； (5)建議第二屆董事會薪酬計劃； (6)收購船舶； (7)向全資附屬公司提供關聯方擔保； 及 (8)二零二六年第一次股東特別大會通告 本封面頁較下部分所使用之詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同的相關涵義。 本公司謹訂於二零二六年一月六日上午十時正假座中國上海市浦東新區新金橋路36號上海國際財富中心南塔30樓3002室召開及舉行股東特別大會，其通告載於本通函第173頁至第175頁。本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格，其亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk )及本公司網站(www.contioceangroup.com )。 倘 閣下擬委派代表出席股東特別大會，務請根據隨附之代表委任表格上所印列之指示填妥有關表格，並須不遲於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時（即二零二六年一月五日（或如為其任何續會，則為其他日期）上午十時正）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 目 錄頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 I. 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 II. 股東特別大會需要處理的事務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6III. 股東特別大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 IV. 推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 V. 責任聲明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 VI. 其他事項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 — 附錄一 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27— 附錄二 建議修訂股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110— 附錄三 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144— 附錄四 董事詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 二零二六年第一次股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173釋 義於本通函內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列相關涵義：「二零二四年年度報告」 指 本集團截至二零二四年十二月三十一日止財政年度之年度報告 「二零二五年中期報告」 指 本集團截至二零二五年六月三十日止六個月之中期報告 「銀行?業日」 指 協議備忘錄分別界定之「銀行?業日」 「Beryl River」 指 Beryl River Shipping Limited，一間於馬紹爾群島註冊成立的有限公司，據董事作出一切合 理查詢後所深知、全悉及確信，其為一名獨 立第三方 「董事會」 指 董事會 「買方」 指 OM Shanghai買方及OM Singapore買方 「取消日期」 指 協議備忘錄分別載明之取消日期 「本公司」 指 上海匯舸環保科技集團股份有限公司（股份 代號：2613），於中國註冊成立之股份有限責 任公司 「公司法」 指 中華人民共和國公司法 「代價」 指 合共28,750,000美元（相當於約224,250,000元） 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二六年一月六日舉行之二零 二六年第一次股東特別大會 「全球發售」 指 本公司所進行之H股發售，更多詳情載於招 股章程 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 釋 義「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通 股，該等股份於聯交所上市 「H股股東」 指 H股持有人 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 任何並非本公司關連人士，且根據上市規則 獨立於本公司及其關連人士的第三方人士或 公司 「最後實際可行日期」 指 二零二五年十二月十四日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日 期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或 以其他方式修改 「協議備忘錄」 指 OM Shanghai協議備忘錄及OM Singapore協議 備忘錄 「全國股轉系統終止掛牌」指 本公司內資股於全國股轉系統終止掛牌，於二零二五年八月二十七日生效 「OM Shanghai Inc」 指 OM Shanghai Inc.，一間位於馬紹爾群島之公司 「OM Shanghai」 指 一艘名為OM SHANGHAI之船舶，根據馬紹 爾群島法律註冊並懸掛該國國旗 「OM Shanghai買方」 指 本公司之全資附屬公司匯舸先鋒航運有限公司，為一間於香註冊成立之有限公司 「OM Shanghai協議備忘錄」指 OM Shanghai買方與OM Shanghai賣方就出售及交付OM Shanghai所訂立日期為二零二五年 十二月十五日之協議備忘錄 「OM Shanghai賣方」 指 OM Shanghai Inc 「OM Singapore」 指 一艘名為OM SINGAPORE的船舶，根據利比 釋 義「OM Singapore買方」 指 本公司之全資附屬公司匯舸油輸有限公司，為一間於香註冊成立之有限公司 「OM Singapore協議備忘錄」指 OM Singapore買方與OM Singapore賣方就出售及交付OM Singapore所訂立日期為二零二五 年十二月十五日之協議備忘錄 「OM Singapore賣方」 指 Singapore Tankers 「招股章程」 指 本公司日期為二零二四年十二月三十一日之 招股章程 「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不括香 、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣） 「研發」 指 研究及開發 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「議事規則」 指 董事會議事規則及股東會議事規則 「董事會議事規則」 指 本公司董事會議事規則 「股東會議事規則」 指 本公司股東會議事規則 「賣方」 指 OM Shanghai賣方及OM Singapore賣方 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通 股 「股東」 指 股份持有人 「Silver River」 指 Silver River Shipping Limited，一間於馬紹爾群島註冊成立之有限公司，據董事作出一切合 理查詢後所深知、全悉及確信，其為一名獨 立第三方 「Singapore Tankers」 指 Singapore Tankers LLC，一間於利比里亞註冊成立之有限公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 釋 義「該交易」 指 根據協議備忘錄條款收購船舶 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「美國」 指 美利堅合眾國、其領地及屬地、美國任何州 份，以及哥倫比亞特區 「船舶」 指 OM Shanghai及OM Singapore 「%」 指 百分比 於本通函內，美元兌元乃按1美元兌7.8元之匯率計算（僅供說明之用）。 董事會函件上海匯舸環保科技集團股份有限公司 CONTIOCEAN ENVIRONMENT TECH GROUP CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限責任公司） （股份代號：2613） 執行董事： 註冊辦事處： 周洋先生 上海 趙明珠先生 自由貿易試驗區 陳志遠先生 馬吉路2號1101室 舒華東先生 陳睿先生 總部及中國主要?業地點： 上海市 獨立非執行董事： 浦東新區 朱榮元先生 新金橋路36號 管延敏博士 上海國際財富中心 吳先僑女士 南塔 30樓3002室 香主要?業地點： 香 黃竹坑 業勤街39號 Landmark South 25樓2506室 敬啟： (1)建議更換核數師； (2)建議修訂公司章程及廢除監事會； (3)建議修訂股東會議事規則及董事會議事規則； (4)建議重選董事； (5)建議第二屆董事會薪酬計劃； (6)收購船舶； (7)向全資附屬公司提供擔保； 及 (8)二零二六年第一次股東特別大會通告 董事會函件I. 言 本公司謹訂於二零二六年一月六日上午十時正（香時間）假座中國上海市浦東新區新金橋路36號上海國際財富中心南塔30樓3002室召開及舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第173頁至第175頁。 本通函旨在向 閣下提供將於股東特別大會上考慮之相關決議案之合理所需資料，以便 閣下就投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。 II. 股東特別大會需要處理的事務 股東特別大會上將以特別決議案方式提呈供股東審議及批准的決議案括：(1) 本公司收購船舶，其價值超過本公司最近期經審核總資產之30%；及(2) 建議修訂公司章程及廢除監事會。 股東特別大會上將以普通決議案方式提呈供股東審議及批准的決議案括：(3) 委任范陳會計師行有限公司為本公司新核數師，任期至本公司應屆股東周年大會結束為止； (4) 建議修訂股東會議事規則及董事會議事規則； (5) 建議重選董事如下： (a) 重選周洋先生為執行董事； (b) 重選趙明珠先生為執行董事； (c) 重選陳志遠先生為執行董事； (d) 重選舒華東先生為執行董事； (e) 重選陳睿先生為執行董事； (f) 重選管延敏博士為獨立非執行董事； (g) 重選朱榮元先生為獨立非執行董事；及 董事會函件(h) 重選吳先僑女士為獨立非執行董事； (6) 建議第二屆董事會薪酬計劃；及 (7) 本公司就收購船舶向全資附屬公司提供關聯方擔保。 股東特別大會需要處理的事務詳列於本通函第173頁至第175頁的股東特別大會通告內。為使 閣下對提呈股東特別大會的決議案有進一步了解，並能夠在掌握足夠及必要資料的情況下作出知情決定，我們已於本通函提供詳細資料。 特別決議案 (1) 收購船舶 協議備忘錄之主要條款如下： OM SHANGHAI協議備忘錄 日期： 二零二五年十二月十五日 訂約方： (1) OM Shanghai買方；及 (2) OM Shanghai Inc（作為OM Shanghai賣方）。 擬收購資產： OM Shanghai。 於OM Shanghai協議備忘錄日期，OM Shanghai 由Silver River合法實益擁有。根據Silver River與 OM Shanghai賣方訂立的另一份協議備忘錄， Silver River向OM Shanghai賣方出售及交付OM Shanghai，將與OM Shanghai賣方向OM Shanghai 買方出售及交付OM Shanghai同步進行。 根據OM Shanghai協議備忘錄，OM Shanghai賣方 會將OM Shanghai交付予OM Shanghai買方，其中 不附帶任何期租租約、產權負擔、按揭及海上 留置權或任何其他債務，且OM Shanghai未受 口國或其他行政扣留措施限制。 董事會函件代價： 15,000,000美元（相當於約117,000,000元），由 OM Shanghai買方與OM Shanghai賣方按公平原 則磋商後釐定，當中已考慮多項因素，括： (1) 市場上可供銷售之類似船舶價格； (2) 近期市場上完成之二手船舶買賣交易，船 舶須具備可資比較之類型、尺寸、維護狀 況及建造年份；及 (3) OM Shanghai之技術規格、設計及性能。 代價將以本集團內部資源撥付，其中代價主要 部分將以招股章程所披露部分全球發售所得 款項以及外部貸款融資撥付。進一步詳情請參 閱下文「全球發售所得款項用途」一節。 付款條款： OM Shanghai買方須按以下列方式向OM Shanghai賣方支付代價： (1) 訂金3,000,000美元，須於下列日期後三個 曆週內存入託管賬戶：(i) OM Shanghai協議 備忘錄已簽立及交換；及(ii)託管賬戶已開 立，並將於交付時根據共同書面指示，按 Silver River與OM Shanghai賣方協定的比例 發放予Silver River及OM Shanghai賣方；及 董事會函件(2) 購買價之餘額，須於預期交付日期前一個 銀行?業日存入託管賬戶，並連同訂金， 根據OM Shanghai買方與OM Shanghai賣方的 發放指示，按Silver River與OM Shanghai賣 方協定的比例，無條件發放至Silver River及 OM Shanghai賣方之指定賬戶。 擔保： 本公司將訂立以OM Shanghai賣方為受益人之 保證函，擔保OM Shanghai買方履行OM Shanghai 協議備忘錄項下之所有義務。 取消： OM Shanghai賣方取消 若OM Shanghai買方未有根據OM Shanghai協議 備忘錄條款及條件支付訂金及╱或購買價之餘 額，OM Shanghai賣方有權取消OM Shanghai協議 備忘錄，在此情況下（若訂金已支付），訂金連 同應計利息（如有）將由OM Shanghai賣方保留， 且不影其就訂金未涵蓋之部分追索進一步 損失之權利。 董事會函件OM Shanghai買方取消 若OM Shanghai賣方預期OM Shanghai無法於取 消日期前可供交付，其可書面通知OM Shanghai 買方，載明OM Shanghai預期可供交付的日期並 提議新取消日期。OM Shanghai買方收到通知 後，可選擇(1)於收到通知後三個銀行?業日內 取消OM Shanghai協議備忘錄，其中訂金連同應 計利息（如有）將退還予OM Shanghai買方；或(2) 接受新日期作為新取消日期。若OM Shanghai買 方於收到通知後三個銀行?業日內未表明選 擇，或若OM Shanghai買方接受新取消日期，則 通知內提議的日期應視為新取消日期。 若法律轉讓無法於取消日期前有效完成，或若 OM Shanghai在OM Shanghai買方收貨前停止實 體交付且未能於取消日期前?復實體交付時， OM Shanghai買方亦可取消OM Shanghai協議備 忘錄。若OM Shanghai買方選擇取消OM Shanghai 協議備忘錄，訂金連同應計利息（如有）以及任 何適用損失及費用，應退還予OM Shanghai買方。 董事會函件OM SINGAPORE協議備忘錄 日期： 二零二五年十二月十五日 訂約方： (1) OM Singapore買方；及 (2) Singapore Tankers（作為OM Singapore賣方）。 擬收購資產： OM Singapore。 於OM Singapore協議備忘錄日期，OM Singapore 由Beryl River合法實益擁有。根據Beryl River 與OM Singapore賣方訂立的另一份協議備忘 錄，Beryl River向OM Singapore賣方出售及交 付OM Singapore，將與OM Singapore賣方向OM Singapore買方出售及交付OM Singapore同步進行。 根據OM Singapore協議備忘錄，OM Singapore賣 方會將OM Singapore交付予OM Singapore買方， 其中不附帶任何期租租約、產權負擔、按揭及 海上留置權或任何其他債務，且OM Singapore 未受口國或其他行政扣留措施限制。 代價： 13,750,000美元（相當於約107,250,000元），由 OM Singapore買方與OM Singapore賣方按公平原 則磋商後釐定，當中已考慮多項因素，括： (1) 市場上可供銷售之類似船舶價格； (2) 近期市場上完成之二手船舶買賣交易，船 舶須具備可資比較之類型、尺寸、維護狀 況及建造年份；及 (3) OM Singapore之技術規格、設計及性能。 董事會函件代價將以本集團內部資源撥付，其中代價主要 部分將以招股章程所披露部分全球發售所得 款項以及外部貸款融資撥付。進一步詳情請參 閱下文「全球發售所得款項用途」一節。 付款條款： OM Singapore買方須按以下列方式向OM Singapore賣方支付代價： (1) 訂金2,750,000美元，須於下列日期後三個 曆週內存入託管賬戶：(i) OM Singapore協議 備忘錄已簽立及交換；及(ii)託管賬戶已開 立，並將於交付時根據共同書面指示，按 Beryl River與OM Singapore賣方協定的比例 發放予Beryl River及OM Singapore賣方；及 (2) 購買價之餘額，須於預期交付日期前一個 銀行?業日存入託管賬戶，並連同訂金， 根據OM Singapore買方與OM Singapore賣方 的發放指示，按Beryl River與OM Singapore 賣方協定的比例，無條件發放至Beryl River 及OM Singapore賣方之指定賬戶。 擔保： 本公司將訂立以OM Singapore賣方為受益人 之保證函，擔保OM Singapore買方履行OM Singapore協議備忘錄項下之所有義務。 董事會函件取消： OM Singapore賣方取消 若OM Singapore買方未有根據OM Singapore協議 備忘錄條款及條件支付訂金及╱或購買價之餘 額，OM Singapore賣方有權取消OM Singapore協 議備忘錄，在此情況下（若訂金已支付），訂金 連同應計利息（如有）將由OM Singapore賣方保 留，且不影其就訂金未涵蓋之部分追索進一 步損失之權利。 OM Singapore買方取消 若OM Singapore賣 方 預 期OM Singapore無 法 於取消日期前可供交付，其可書面通知OM Singapore買方，載明OM Singapore預期可供交 付的日期並提議新取消日期。OM Singapore買 方收到通知後，可選擇(1)於收到通知後三個 銀行?業日內取消OM Singapore協議備忘錄， 其中訂金連同應計利息（如有）將退還予OM Singapore買方；或(2)接受新日期作為新取消日 期。若OM Singapore買方於收到通知後三個銀 行?業日內未表明選擇，或若OM Singapore買 方接受新取消日期，則通知內提議的日期應視 為新取消日期。 若法律轉讓無法於取消日期前有效完成，或 若OM Singapore在OM Singapore買方收貨前停 止實體交付且未能於取消日期前?復實體交 付時，OM Singapore買方亦可取消OM Singapore 協議備忘錄。若OM Singapore買方選擇取消OM Singapore協議備忘錄，訂金連同應計利息（如 有）以及任何適用損失及費用，應退還予OM Singapore買方。 董事會函件進行該交易之原因及裨益 董事認為，該交易符合本集團之戰略目標，將為本集團及其股東整體帶來重大利益。 該交易代表招股章程所述擬進行之船舶收購事項。誠如招股章程所披露，代價主要部分將以部分全球發售所得款項撥付。該交易符合本公司於招股章程所載之目標，支持本公司建立本公司海事研發平台及移動展覽平台，以展示本公司設備及系統產品以及管線產品之計劃。船舶旨在不時於正常?運過程中出租予第三方，以為本公司產生租金收入。根據招股章程披露，租船安排將設計為允許本集團安裝其設備及系統以及管線產品，或進行其他必要海事研發活動，同時要求承租方配合本集團安裝及測試研發產品，並允許本集團目標客戶於若干口登船參觀。 因此，董事會認為，該交易將使本集團得以建立本公司專屬海事研發平台，此平台對於在實際運作環境中展示、測試及驗證本集團專有設備及系統至關重要。特別是，船舶將作為本公司的移動展覽平台，使本集團能接觸全球各口的潛在客戶。靠期間，本集團可展示運作中的設備及系統，為客戶及利益持份提供具說服力的實質體驗。此舉預期將加速新產品市場導入，並強化本集團在海事設備領域的競爭地位。此外，於船舶安裝本集團開發之原型設備及系統以收集運作數據，亦可向潛在客戶展示其效能。此舉亦能讓客戶在運行中而非通過閱覽圖表或模型體驗本集團新設備及系統的功能及優勢。 基於以上所述，董事（括獨立非執行董事）認為，協議備忘錄條款屬公平合理，按正常商業條款訂立，並符合股東整體利益。 有關訂約方之資料 本公司為於中國註冊成立之股份有限責任公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：2613）。本集團為船舶環境保護設備及系統供應商，服務不同地區客戶。 OM Shanghai買方為本公司之全資附屬公司，為一間於香註冊成立之有限公司。OM Shanghai買方主要從事國際船舶運輸、船舶租賃、船舶代理、船舶及海洋工程環保設備銷售。 董事會函件OM Singapore買方為本公司之全資附屬公司，為一間於香註冊成立之有限公司。OM Singapore買方主要從事國際船舶投資、租賃，管理。 OM Shanghai Inc為位於馬紹爾群島之公司，最終由OM Maritime Pte Ltd控制。 OM Shanghai Inc主要業務為擁有並經?OM Shanghai。 Singapore Tankers為於利比里亞註冊成立之有限公司，最終由OM Maritime Pte Ltd控制。Singapore Tankers主要業務為經?OM Singapore。 據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，OM Shanghai Inc及Singapore Tankers及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 上市規則涵義 由於參照上市規則第14.07條計算，該交易所涉及最高適用百分比率達5%或以上但全部低於25%，該交易構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下通知及公告規定。 計劃收購事項已於二零二五年十二月十五日經董事會審議批准。根據公司章程第46條，由於總代價超過本公司最近期經審核總資產之30%，故謹此在股東特別大會上將收購船舶提呈為特別決議案以供審議及批准。 全球發售所得款項用途 茲提述(i)招股章程（其中載有全球發售所得款項擬定用途等資料）；(ii)二零二四年年度報告；及(iii)二零二五年中期報告（其中載有全球發售所得款項淨額動用情況披露等資料）。 誠如招股章程所披露，全球發售所得款項淨額約35.8%原本分配用於收購一間持有一艘遠洋船舶的公司的控股權（「計劃收購事項」）。擬收購船舶為二手散貨船或油輪，載重噸位介乎60,000至80,000噸，船齡為八至十年。此項收購主要旨在為本公司設備及系統產品以及管線產品建立海事研發平台及移動展覽平台。計劃收購事項擬與合作夥伴共同進行，藉此分攤財務負擔，並運用本公司在設備及系統安裝優化方面的專業技術。 董事會函件經審慎考慮及詳細評估本集團的?運、業務策略及二手船舶買賣的現行市場情況後，董事會決議對計劃收購事項的結構及規格作出若干修訂。儘管計劃收購事項之修訂並不構成招股章程所披露全球發售所得款項用途之重大變動，惟如上文「收購船舶」一節所披露，本公司現擬獨立（並無任何合作夥伴）收購兩艘載重噸位約20,000至30,000噸之化學品油輪。此外，每艘船舶的船齡將由原定範圍八至十年調整為15年或以上。如上所述，該交易將以直接收購船舶資產的形式進行，而非收購持有船舶之公司的控股權。 董事會認為，經修訂的計劃更能配合本公司現時的戰略目標及現行市場情況。收購兩艘載重噸位較小的化學品油輪的決定，反映本公司有意專注發展創新設備及系統（括節能裝置），以應對船東及造船商不斷演變的需求及獨特需要。船齡標準之調整乃基於對市場上合適船舶供應量及成本效益之全面評估，使本公司得以優化所得款項運用並降低資本開支。透過獨立收購船舶資產，本公司將對研發平台之運作及部署擁有更大靈活性及控制權，從而促進研發及商業化活動之適時實施。 基於上文所述，董事會認為，計劃收購事項結構及規格之變動，將使本公司得以更有效配置財務資源（尤其是對全球發售所得款項之同等金額及部分），符合本公司及股東整體利益，且不會對本集團現有業務及?運造成任何重大不利影。董事會確認，招股章程所載本集團業務性質並無重大變動。 有關船舶之財務資料 根據本公司可獲得資料：OM Singapore應佔未經審核純利截至二零二四年六月三十日止年度為4,423,643.00美元（相當於約34,504,415元），而截至二零二五年六月三十日止年度則為728,948.98美元（相當於約5,685,802元），另OM Shanghai應佔未經審核純利截至二零二四年六月三十日止年度為1,615,682.43美元（相當於約12,602,323元），截至二零二五年六月三十日止年度則為1,863,223.84美元（相當於約14,533,147元）。於二零二五年六月三十日，OM Singapore未經審核賬面值為14,112,333.95美元（相當於約110,076,205元）。於二零二五年六月三十日，OM Shanghai未經審核賬面值為15,657,222.22美元（相當於約122,126,333元）。 董事會函件(2) 建議修訂公司章程以及廢除監事會 二零二三年十二月二十九日採納之公司法修正案已於二零二四年七月一日生效。修訂內容括但不限於優化公司資本制度與組織架構、提升少數股東權益保障、加強控股股東、董事及高級管理人員責任，以及允許以審計委員會取代監事會。為確保上市公司能有效遵循並落實新公司法新要求，中國證券監督管理委員會於二零二五年三月二十八日發佈多項重要文件，括修訂上市公司章程指引及上市公司股東會規則。 現行上市規則載有擴大無紙化上市制度的條文，規定上市發行人須以電子方式發佈公司通訊，並確保其公司章程允許舉行股東大會，讓股東可運用科技以虛擬方式出席會議，並以電子方式投票。 另請參閱本公司日期為二零二五年七月十六日之通函及日期為二零 二五年八月二十六日之公告，內容涉及全國股轉系統終止掛牌。全國股轉系統終止掛牌後，章程中有關（其中括）本公司內資股之登記、轉讓及管理工作的若干條文不再適用。 鑑於上述情況，董事會建議對現有公司章程進行若干修訂（「建議修訂公司章程」），主要括但不限於(1)廢除並以董事會審計委員會取代監事會；(2)調整股東會及董事會之若干職能及權力；(3)於全國股轉系統終止掛牌後刪除有關內資股之內容；(4)加強保障股東權利；(5)根據適用法律法規變動，後續修訂公司章程之條文；及(6)其他內部事務及雜項變動。一旦建議修訂公司章程在股東特別大會上獲批准並生效，監事會將予廢除，監事會成員職位亦將自動終止。因此，監事會議事規則將予廢除。 建議修訂公司章程之詳情載於本通函附錄一。除建議修訂外，公司章程之其他條款維持不變。建議修訂公司章程已於二零二五年十二月十五日經董事會審議批准，謹此於股東特別大會提呈為特別決議案以供審議批准。 董事會函件建議修訂公司章程在股東特別大會上經股東批准後生效。董事會亦建議授權董事處理建議修訂公司章程之登記及其他相關事宜。 董事會認為，建議修訂公司章程不會損害給予股東之保障，亦不會對保障股東相關措施產生重大影。在建議修訂公司章程生效後，本公司將繼續遵守上市規則附錄A1，透過遵守中國法律以及公司章程，達致核心股東保障水平，並將進一步監控是否持續遵守該等規則。 本公司有關香法律及中國法律之法律顧問分別確認，建議修訂公司章程符合上市規則適用要求，不會違反中國法律。本公司亦確認，就香上市公司而言，建議修訂公司章程並無不尋常之處。 公司章程以中文撰寫，目前並無官方英文譯本。英文譯本僅供參考。如中英文版本之間存有歧義，概以中文版本為準。 鑑於建議修訂公司章程，董事會亦建議相應修訂股東會議事規則及董事會議事規則相關條文。進一步詳情請參閱下文第4節。 普通決議案 (3) 建議委任范陳會計師行有限公司為本公司新核數師，任期至本公司應屆股東週年大會結束為止 茲提述本公司日期為二零二五年十一月七日的公告，內容有關德勤?關黃陳方會計師行（「德勤」）辭任及建議委任范陳會計師行有限公司（「范陳會計師行」）為本公司核數師（「二零二五年十一月七日公告」）。 如二零二五年十一月七日公告所披露，德勤已辭任本公司核數師，自二零二五年十一月七日生效，原因是本公司未能就有關審核本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的審核費用與德勤達成共識。 德勤已於其辭任函中確認，概無有關其辭任的事宜須提請股東垂注。 董事會及審計委員會亦已確認，本公司與德勤之間並無意見分歧，且彼等董事會函件並不知悉任何與德勤辭任本公司核數師有關的未決事宜須提請股東垂注。 於本通函日期，德勤尚未就本集團截至二零二五年十二月三十一日止財政年度的綜合財務報表展開任何審核工作。 於二零二五年十一月七日，經審計委員會推薦建議後，董事會議決於德勤辭任後建議委任范陳會計師行為本公司新核數師。 審計委員會於評估委任范陳會計師行擔任本公司核數師的資格及合適性時已考慮多項因素，括但不限於(i)其知識及技術能力；(ii)其審核建議，括審核費用；(iii)其獨立於本集團及秉持客觀；(iv)其資源及能力；(v)其— 市場聲譽；及(vi)會計及財務匯報局頒佈的《審計委員會有效運作指引 甄選、委任及重新委任核數師》及《更換核數師的指導說明》。基於上文所述，審計委員會得出結論，認為范陳會計師行具備獨立性、合資格且適合擔任本公司核數師進行本公司截至二零二五年十二月三十一日止財政年度的年度審核，並已推薦董事會建議范陳會計師行擔任本公司核數師進行本公司截至二零二五年十二月三十一日止財政年度的年度審核。 董事會及審計委員會認為，建議更換核數師將不會對本集團造成任何重大影，並符合本公司及股東的整體利益。 根據本公司公司章程第43(9)條及第173條，委任本公司新核數師須經股東批准。董事會已於二零二五年十一月七日審議並批准建議委任范陳會計師行為本公司新核數師，現謹於股東特別大會上提呈為普通決議案以供審議及批准。建議委任范陳會計師行將自股東特別大會審議及批准當日生效，並於本公司應屆股東週年大會結束當日終止。 (4) 建議修訂股東會議事規則及董事會議事規則 上文第2節所述，鑒於建議修訂公司章程，董事會亦建議對股東會議事規則及董事會議事規則的相關條文作出相應修訂（「建議修訂議事規則」）。 董事會函件建議修訂股東會議事規則及建議修訂董事會議事規則的詳情分別載於本通函附錄二及附錄三。 董事會認為，建議修訂議事規則不會改變本公司股東的現有權利，因此符合本公司及其股東的整體利益。建議修訂議事規則須於股東特別大會上獲股東批准。建議修訂議事規則已於二零二五年十二月十五日經董事會審議並批准，現謹於股東特別大會上提呈為普通決議案以供審議及批准。 經修訂議事規則將與經修訂公司章程同時生效。 議事規則以中文撰寫，並無官方英文譯本。英文譯本僅供參考。如中英文版本之間存有歧義，概以中文版本為準。 (5) 建議重選董事 董事會現由以下成員組成：(i)執行董事周洋先生、趙明珠先生、陳志遠先生、舒華東先生及陳睿先生；及(ii)獨立非執行董事管延敏博士、朱榮元先生及吳先僑女士。 董事會已審議並批准下列候選人連任第二屆董事會董事，並建議： a) 重選周洋先生為執行董事； b) 重選趙明珠先生為執行董事； c) 重選陳志遠先生為執行董事； d) 重選舒華東先生為執行董事； e) 重選陳睿先生為執行董事； f) 重選管延敏博士為獨立非執行董事； g) 重選朱榮元先生為獨立非執行董事；及 h) 重選吳先僑女士為獨立非執行董事。 上述候選人符合中國相關法律法規、公司章程及上市規則規定的董事任職資格要求，董事會謹此提呈上述候選人名單以於股東特別大會以普通董事會函件決議案方式審議及批准。上述執行董事及獨立非執行董事候選人的任期為三年，自股東特別大會批准當日生效。 根據公司章程第111條規定，董事應於股東會上選舉或替換，任期為三年。任期屆滿後，董事有資格膺選連任並獲重新委任。 董事會提名委員會已根據本公司董事提名政策所載準則評估每位候選人。提名委員會認為，每位候選人皆能為企業?運及管理貢獻專業技能與實務經驗，有潛力提升董事會運作效率，並展現對本公司業務的高度承擔。 有關於股東特別大會上膺選連任的候選人資料載於本通函附錄四。 董事會提名委員會亦根據管延敏博士、朱榮元先生及吳先僑女士各自根據上市規則第3.13條所載獨立性指引所作出的獨立性確認，審閱及評估彼等各自的獨立性。管延敏博士、朱榮元先生及吳先僑女士均並未參與本公司日常管理，亦無任何關係會影其行使獨立判斷。此外，經考慮多元化觀點（括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、服務年資、技能及知識）及相關人士現時擔任的上市公司董事職位後，董事會確信管延敏博士、朱榮元先生及吳先僑女士均保持獨立性，其品格、誠信及經驗均符合獨立非執行董事的職位要求。董事會相信，彼等將能為董事會投入足夠時間，並將繼續就本公司事務提供獨立、平衡及客觀的意見。此外，管延敏博士、朱榮元先生及吳先僑女士各自於董事會的服務年期均未超過九年。 董事會提名委員會亦已根據董事會多元化政策、董事提名政策及本公司企業策略所載提名原則及準則，審閱董事會架構及組成、董事所作確認及披露，以及候選人的資歷、技能及經驗、時間承擔及貢獻。 董事會函件於最後實際可行日期，候選人於本公司的權益如下： 佔本公司 佔相關 股本總額 類別股本 概約股權 概約百分比 百分比 (1) 姓名 權益性質 股份類別 股份數目 (%) (%) (2) 周洋先生 實益擁有人 非H股 9,787,500 (L) 32.63 24.47 (4) H股 167,500 (L) 1.68 0.42 受控法團權益 非H股 2,400,000 (L) 8.00 6.00 與另一人士共同持有權益 非H股 16,312,500 (L) 54.38 40.78 H股 335,000 (L) 3.35 0.84 (2) 趙明珠先生 實益擁有人 非H股 8,156,250 (L) 27.19 20.39 (4) H股 167,500 (L) 1.68 0.42 受控法團權益 非H股 2,400,000 (L) 8.00 6.00 與另一人士共同持有權益 非H股 17,943,750 (L) 59.81 44.86 H股 335,000 (L) 3.35 0.84 (2) 陳志遠先生 實益擁有人 非H股 8,156,250 (L) 27.19 20.39 (4) H股 167,500 (L) 1.68 0.42 受控法團權益 非H股 2,400,000 (L) 8.00 6.00 與另一人士共同持有權益 非H股 17,943,750 (L) 59.81 44.86 H股 335,000 (L) 3.35 0.84 舒華東先生 實益擁有人 非H股 1,500,000 (L) 5.00 3.75 (4) H股 134,000 (L) 1.34 0.34 (3) 陳睿先生 受控法團權益 非H股 300,000 (L) 1.00 0.75 (4) 實益擁有人 H股 201,000 (L) 2.01 0.50 附註： 1) 字母「L」表示於有關股份的「好倉」（定義見證券及期貨條例第XV部）。 2) 周洋先生、趙明珠先生及陳志遠先生為一致行動人士。此外，根據證券及期貨條例第XV部，彼等各自被視為擁有上海匯舸企業發展合夥企業（有限合夥）（「匯舸發展」）所持2,400,000股股份的權益，而匯舸發展的普通合夥人為匯舸（南通）環保產業控股有限公司（一間由周洋先生、趙明珠先生及陳志遠先生擁有的公司）。 3) 根據匯舸發展（持有2,400,000股股份的有限合夥企業）合夥人之間訂立的合夥協議，陳睿先生於合夥企業中擁有12.50%權益。陳睿先生被視為於匯舸發展持有的相應300,000股股份中按比例擁有權益。 董事會函件4) 周洋先生、趙明珠先生、陳志遠先生、舒華東先生及陳睿先生各自獲授本公司於二零二四年七月二十七日生效的首次公開發售前購股權計劃項下的購股權，可各自認購250,000股股份、250,000股股份、250,000股股份、200,000股股份及300,000股股份。周洋先生、趙明珠先生、陳志遠先生、舒華東先生及陳睿先生的82,500、82,500、82,500、66,000及99,000份購股權根據計劃條款被視為失效。 除本通函所披露外，於最後實際可行日期，各候選人：(i)並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位；(ii)於過去三年內並無於任何證券在香或海外證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；(iii)並無任何其他主要委任及專業資格；(iv)與本公司任何董事、監事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係；及(v)概無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的權益。本公司與各候選人之間並無訂立任何並非本公司可在一年內免付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。 於最後實際可行日期，概無候選人受中國證監會或其他相關部門施加任何紀律處分，彼等亦無被任何證券交易所要求進行任何糾正行動。 本公司將與上述各候選人就其職位訂立服務合約或委任函，為期三年，任期自股東於股東特別大會上批准當日至第二屆董事會任期屆滿當日終止。 有關董事年度薪酬的詳情，請參閱第二屆董事會的建議薪酬計劃。董事的薪酬安排乃參照其經驗、職責、責任及本公司薪酬政策而釐定。本公司將於每年年報中披露董事薪酬。 鑒於本通函附錄四所載資料，尤其是周洋先生、趙明珠先生、陳志遠先生、舒華東先生、陳睿先生、管延敏博士、朱榮元先生及吳先僑女士的教育背景、工作經驗及資歷，彼等對本集團事務所作出的貢獻及時間投入，以及彼等各自能為董事會帶來的多元化元素，董事會認為彼等均適合繼續擔任董事會董事，而重選董事符合本公司及股東的整體利益。 除本通函所披露外，概無有關上述各候選人的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定予以披露。除本通函所述外，概無有關委任各候選人而須提請股東垂注的其他事項。 董事會函件(6) 建議第二屆董事會薪酬計劃 根據本公司的薪酬管理制度及本公司的實際經?情況，並參考本公司 同業及同地區的可資比較公司的薪酬水平以評估現行市場薪酬水平後，薪酬委員會推薦建議及董事會謹此建議第二屆董事會薪酬計劃。 薪酬計劃的詳情如下： a) 獨立非執行董事的年度薪酬（含稅）如下：管延敏博士為人民幣 80,000元、吳先僑女士為180,000元、朱榮元先生為人民幣100,000元。 b) 執行董事應根據其特定管理職位收取薪酬，且不得因擔任董事職 務而獲取額外報酬。執行董事薪酬基準由董事會參照職責範圍、本 公司薪酬政策及市場基準釐定。 上述計劃自股東特別大會批准當日生效，並將於新薪酬計劃獲批准時或董事任期屆滿時（以最早為準）自動失效。 建議薪酬計劃已於二零二五年十二月十五日經董事會審議並批准，現提呈股東特別大會作為普通決議案以供審議及批准。 (7) 本公司就收購船舶向全資附屬公司提供關聯方擔保 鑑於買方為建議收購船舶成立特定目的工具，本公司、ContiOcean Environment Tech Co. Limited及ContiOcean Pte. Ltd.將為買方提供關聯方擔保，以獲得招商永隆銀行安排15,000,000美元（相當於約117,750,000元）信貸融資。 為協助買方履行協議備忘錄項下的責任，本公司將向每艘船舶的賣方提供擔保函，擔保各全資附屬公司總額15,000,000美元（相當於約117,750,000元）的責任。因此謹提呈股東考慮並酌情以普通決議案方式批准提供擔保。 董事會函件根據本公司公司章程第45(4)條，就收購船舶向全資附屬公司提供擔保（其總代價超過本公司最近期經審核總資產的30%）須經股東批准。 根據公司章程或上市規則，概無董事於上述決議案中擁有須於股東特別大會上放棄投票的重大權益。建議提供擔保已於二零二五年十二月十五日經董事會審議及批准，現謹提呈股東特別大會作為普通決議案以供審議及批准。根據本公司於本通函日期可得悉的資料，該交易並不構成上市規則項下的關連交易。 III. 股東特別大會 本公司將於二零二六年一月六日上午十時正假座中國上海市浦東新區新金橋路36號上海國際財富中心南塔30樓3002室召開股東特別大會，大會通告載於本通函第173至175頁。為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的H股股東，本公司將於二零二五年十二月三十一日至二零二六年一月六日（含首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續。於二零二六年一月六日名列本公司股東名冊的H股股東有權出席股東特別大會並於會上投票。為符合資格出席上述股東特別大會並於會上投票，H股股東最遲須於二零二五年十二月三十日下午四時半將所有過戶表格連同相關H股股票送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格，該表格亦刊載於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.contioceangroup.com )。 如閣下欲委任代表出席股東特別大會，務請按隨附代表委任表格列印的指示填妥及交回代表委任表格。擬委任代表出席股東特別大會的股東，務請填妥代表委任表格並於實際可行情況下盡快將其交回卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓（就H股持有人而言），惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於24小時前（即二零二六年一月五日上午十時正）送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票，且可在線觀看及收聽股東特別大會。 IV. 推薦建議 董事認為，載列於股東特別大會通告以供股東審議及批准的所有決議案均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有決議案。 董事會函件V. 責任聲明 本通函載有遵照上市規則規定所提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，亦概無遺漏任何其他事項，致令本通函所載的任何陳述或本通函產生誤導。 VI. 其他事項 除非本通函另有規定，否則本通函中英文版內容如有任何歧義，概以英文版為準。 此 致 列位股東 台照 為及代表董事會 上海匯舸環保科技集團股份有限公司 董事長 周洋 謹啟 二零二五年十二月十五日 附錄一 建議修訂公司章程上海匯舸環保科技集團股份有限公司 章程 附錄一 建議修訂公司章程目 錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨和經?範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第一節 股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第五章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第一節 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第七章 監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第一節 監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
第一條為維護上海匯舸環保科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱「業務規則」）、《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和有關監管部門的有關規定，制訂本章程。 第二條公司係依照《公司法》和其他有關規定設立的股份有限公司。 第三條公司由其前身上海匯舸環保科技有限公司（以下簡稱「原公司」）整體變更設立，並在上海市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照。 第四條公司於2024年12月6日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向境外投資人發行每股面值為人民幣1元之10,000,000股境外上市外資股（H股）普通股，於2025年1月9日在香聯交所主板上市（以下簡稱「首次公開發行H股」）。 第五條公司註冊名稱：（ 中文）上海匯舸環保科技集團股份有限公司 （英文）ContiOcean Environment Tech Group Co., Ltd. 第六條公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區馬吉路2號1101室 附錄一 建議修訂公司章程第七條公司註冊資本為人民幣4,000萬元。 第八條公司為永久存續的股份有限公司。 第九條董事長為公司的法定代表人。擔任法定代表人的董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日30日內確定新的法定代表人。 第十條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔第十一條本章程自生效之日，即成為規範公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有約束力的法律文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。 公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及本章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，可以通過向公司註冊地有管轄權的人民法院提訴訟的方式解決。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。 附錄一 建議修訂公司章程第十二條公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和經?範圍 第十三條公司的經?宗旨：推動綠色能源，保護藍色地球。 第十四條經依法登記，公司經?範圍是：從事環保科技、船舶及海洋工程設備科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，船舶設備及配件、機電設備、環保設備的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外）及其相關配套服務，船舶和海洋工程設備安裝維修，機電設備安裝建設工程專業施工。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動） 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條公司的股份採取記名股票的形式。公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌（以下簡稱「掛牌」）的，在中國證券登記結算有限責任公司集中登記。公司發行的H股股票主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司託管。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條公司發行的股票，均為普通股，以人民幣標明面值。 附錄一 建議修訂公司章程第十八條公司以2022年8月31日為基準日將原公司經審計的淨資產值人民幣89,010,434.87元折合為公司股份20,000,000股（20,000,000元折合為公司股本，69,010,434.87元計入公司資本公積），每股面值1元。 原公司股東共同作為公司的發人，公司的股份總數乘以各自在原公司中的出資比例，即成為其作為發人在公司設立時持有的股份數，具體分別如下：（一） 發人周洋認購6,525,000股；出資方式：淨資產折股；出資時間：2022年8月31日。 （二） 發人趙明珠認購5,437,500股；出資方式：淨資產折股；出資時間：2022年8月31日。 （三） 發人陳志遠認購5,437,500股；出資方式：淨資產折股；出資時間：2022年8月31日。 （四） 發人湖州匯舸股權投資合夥企業（有限合夥）認購1,600,000股；出資方式：淨資產折股；出資時間：2022年8月31日。 （五） 發人舒華東認購1,000,000股；出資方式：淨資產折股；出資時間：2022年8月31日。 第十九條公司係由其前身上海匯舸環保科技有限公司整體變更設立而來，以發方式設立。公司設立時，第十八條的發人已繳清各自認繳的註冊資本的出資。 款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 附錄一 建議修訂公司章程為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的2/3以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十一條公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本： （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及公司股票上市地證券監督管理機構、中國證公司股票發行以現金認購的，公司現有股東不享有在同等條件下對發行股票的優先認購權。 附錄一 建議修訂公司章程第二十二條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份： （一） 公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合《公司法》規定的分配利潤條件； （二） 公司轉讓主要財產； （三） 本章程規定解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。 自股東會決議作出之日60日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日90日內向人民法院提訴訟。 公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在6個月內依法轉讓或註銷。 司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，收購本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； 附錄一 建議修訂公司章程（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 其他根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則規定可以收購本公司股份的情形。 公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當經2/3以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第一項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第二項、第四項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 第二十四條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和中國證監會（如需）認可的其他方式進行。公司因本章程第二十三條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司收購公司股份後，應當按照法律、行政法規、規章、規範性文件以及《香上市規則》等相關規定履行信息披露義務。公司股票上市地相關監管規則對股票回購涉及的事宜另有規定的，從其規定。 附錄一 建議修訂公司章程第三節 股份轉讓 第二十五條公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓。對於公司掛牌股票的轉讓，股東可在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股份。對於公司H股的轉讓，需到公司委託的香當地的股票登記機構辦理登記。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他董事會批註格式的書面轉讓文書（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文書僅可以採用手簽方式或加蓋公司印章（如轉讓方或受讓方為公司）。如轉讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文書可採用手簽或打印形式簽署。所有轉讓文書應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十七條公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。公司首次公開發行H股前已發行的股份，自公司股票在香聯交所主板上市交易之日一年內不得轉讓。 第二十八條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，所持本公司股份自公司股票在香聯交所主板上市交易之日一年內不得轉讓，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 公司股票上市地監管規則對於H股的轉讓限制另有規定的，從其規定。 附錄一 建議修訂公司章程第二十九條董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及由國務院證券監督管理機構和公司股票上市地證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十條公司境內未上市股份的股東所持股票的登記存管機構為中國證券登記結算有限責任公司，境內未上市股份股東的股東名冊及股東持有的股份以中國證券登記結算有限責任公司證券簿記系統記錄的數據為準。公司的H股股票在香中央結算有限公司託管屬下的受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市地證券交易所要求載明的其他事項。 公司發行的境外上市H股股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。 附錄一 建議修訂公司章程第三十一條公司應當建立股東名冊並置備於公司。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據的除外。公司股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可允許公司按照與下述等同的條件暫停辦理股東登記手續： （一） 公司可在按照第（二）款發出通知後，將其股東登記冊閉封一段或多於一段期間，但在任何一年之中，閉封期合計不得超過30日； （二） 第（一）款所指的通知如由公司發出，則須按照適用於有關證券市場的上市規則發出；或須在一份於香廣泛流通的報章上的廣告發出；及如由任何其他公司發出，則須在一份於香廣泛流通的報章上的廣 告發出； （三） 就任何一年而言，第（一）款所述的30日期間，可於該年內通過的公司股東的決議，予以延長； （四） 第（一）款所述的30日期間，不得在任何年度延長一段超過30日的額外期間，或多於一段合計超過30日的額外期間。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。公司境內未上市股份的股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。公司H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 附錄一 建議修訂公司章程第三十二條公司股票掛牌以及首次公開發行H股後，公司建立投資關係管理制度，按照公平、公開、公正原則，平等對待全體投資，通過公告、公司網站等多種方式及時披露公司的企業文化、發展戰略、經?方針等信息，保障所有投資的合法權益。 公司股票掛牌以及首次公開發行H股後，公司按照中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱「全國股轉公司」）、聯交所以及上市地證券監管機關等機構的規定，通過定期報告、臨時報告等方式向投資及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影的信息，並保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 對於其他公司董事會認為對公司股票價格可能產生較大影的信息，公司應按照有關法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定編製臨時報告並及時披露。 第三十三條公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十四條公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監附錄一 建議修訂公司章程（五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他權利。 連續180日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證，股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日15日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。 公司不得剝奪或限制股東的法定權利。 附錄一 建議修訂公司章程持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十六條公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 當知道股東會決議作出之日60日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 附錄一 建議修訂公司章程法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 附錄一 建議修訂公司章程當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 （一） 遵守法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程； （三） 除法律、法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則（四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 附錄一 建議修訂公司章程通過接受委託或信託等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或實際控制人，應當及時將委託人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 附錄一 建議修訂公司章程公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯（連）關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司股東負有誠信義務。公司控股股東及實際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權益；控股股東及實際控制人違反相關法律、法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。 第四十二條公司應積極採取措施防止股東及其關聯（連）方佔用或轉移公司資金、資產及其他資源。 職權： 附錄一 建議修訂公司章程（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准監事會報告； （十） 審議批准第四十四條規定的財務資助事項； （十三） 審議股權激勵計劃； 審議超過公司董事會決議權限的關聯（連）交易事項； 其他證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。除此以外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 附錄一 建議修訂公司章程公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免於按照本條第一款第十二項的規定履行股東會審議程序。公司與其合併報表範圍內的控股子公司發生的或上述控股子公司之間發生的交易，除另有規定或損害股東合法權益的以外，免於按照本條第一款第十二項的規定履行股東會審議程序。 第四十四條公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，須經股東會審議通過： （一） 被資助對象最近一期的資產負債率超過70%； （二） 單次財務資助金額或連續12個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； （三） 中國證監會、全國股轉公司、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。 公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯（連）方提供資金等財務資助。 對外財務資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續提供財務資助或追加財務資助。 （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 附錄一 建議修訂公司章程近一期經審計總資產30%的擔保； 證券監管規則或本章程規定的其他擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子公司其公司為關聯（連）方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過後提交股東會審議。 公司為股東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保的，應當提交股東會審議。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯（連）方應當提供反擔保。 第四十六條公司發生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交股東會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上； （二） 交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的50%以上，且超過人民幣1,500萬元的。 （三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。 第四十七條公司下列關聯（連）交易，須經股東會審議通過： （一） 與關聯（連）方發生的成交金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總資產5%以上且超過人民幣3,000萬元的交易；或 附錄一 建議修訂公司章程（二） 佔公司最近一期經審計總資產30%以上的交易。 對於每年與關聯（連）方發生的日常性關聯（連）交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯（連）交易總金額進行合理預計，根據預計金額提交董事會或股東會審議；實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。 公司應當對下列交易，按照連續十二個月內累計計算的原則提交董事會或股東會審議通過： （一） 與同一關聯（連）方進行的交易； （二） 與不同關聯（連）方進行交易標的類別相關的交易。 上述同一關聯（連）方，括與該關聯（連）方受同一實際控制人控制，或存在股權控制關係，或由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經按照本章規定履行相關義務的，不再納入累計計算範圍。 公司與關聯（連）方進行下列關聯（連）交易時，可以免予按照關聯（連）交易的方式進行審議： （一） 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或其他證券品種； （二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或其他證券品種； （三） 一方依據另一方股東會決議領取股息、紅利或報酬； （四） 一方參與另一方公開招標或拍賣，但是招標或拍賣難以形成公允價格的除外； （五） 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等； （六） 關聯（連）交易定價為國家規定的； 附錄一 建議修訂公司章程（七） 關聯（連）方向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的； （八） 公司按與非關聯（連）方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的； （九） 中國證監會、全國股轉公司、公司股票上市地證券監督管理機構、香聯交所認定的其他交易。 1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內召開。 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會會議：（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程規定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； 票代理權）股份的股東書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （六） 獨立董事（其含義與「獨立非執行董事」相同，下同）人數不足法定最低人數時； 證券監管規則或本章程規定的其他情形。 前述第三項所述的持股股數以股東提出書面請求日的持股數為準。 附錄一 建議修訂公司章程會召集人指定的地點召開股東會。 會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。公司應當保證股東會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東會應當給予每個提案合理的討論時間。公司還將根據公司股票上市地證券監管規則提供網絡或電子通信等其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 律意見： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 附錄一 建議修訂公司章程同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開事會應當自行召集和主持臨時股東會。 有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會附錄一 建議修訂公司章程董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，求。 開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 事會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份東會的股東合計持股比例不得低於10%。 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。 面通知董事會。 股東決定自行召集股東會的，在股東會決議公告前，召集股東持股比例不會和董事會秘書應予配合，並及時履行信息披露義務。董事會應當提供股權登記日的公司的股東名冊。 附錄一 建議修訂公司章程所產生的必要費用由本公司承擔。 議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的有關規定。 合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，列明臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 規定的提案進行表決並作出決議。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容，以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。 附錄一 建議修訂公司章程會議將於會議召開15日前通知各股東。 公司計算前述通知期限時，不括會議召開當日。經公司出席該次臨時股東會會議的股東（括股東代理人）所持表決權2/3以上同意，可豁免提前通知期限，並在會議記錄中予以載明，該次股東會決議合法有效。 （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序（如有）。 （七） 法律、法規、規範性法律文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 前款第四項股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多7個交易日且應當晚於公告的披露時間，股權登記日一經確認，不得變更。 第六十一條股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯（連）關係；附錄一 建議修訂公司章程（三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否存在《公司法》第一百七十八條規定的任何情形； 他證券監管規則規定的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 公司應當在股東會原定召開日前至少2個交易日公告，並詳細說明原因。 常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止。 附錄一 建議修訂公司章程記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則及本章程行使表決權。 公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司控股子公司不得取得公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決，該代理人無需是公司的股東。如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代理人。股東委託代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限。 明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東或其他機構股東應由法定代表人╱執行事務合夥人或法定代表人╱執行事務合夥人委託的代理人出席會議。法定代表人╱執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人╱執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限，代理人應出示本人身份證、法人或機構股東單位的法定代表人╱執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。 附錄一 建議修訂公司章程如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利（括發言及投票的權利），如同該人士是公司的個人股東。 內容： （四） 委託書簽發日期和有效期限； 法人單位或機構股東單位印章； （六） 法律、法規、規範性法律文件、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 附錄一 建議修訂公司章程委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 以按自己的意思表決。 授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第七十條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十二條股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 事會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數的監事共同推舉的一名監事主持。 附錄一 建議修訂公司章程召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則。股東會應當在《公司法》和本章程規定的範圍內行使職權，授權內容應當明確具體。股東會不得將其法定職權授予董事會行使。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 規規定的年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。 議作出解釋和說明。 數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 下內容： （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名； 附錄一 建議修訂公司章程（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程及法律、法規、規範性法律文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定及應當載入會議記錄的其他內容。 上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並保存，保存期限不少於10年。 第八十條召開年度股東會以及股東會提供網絡投票方式的，應當聘請律師對股東會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會議情況出具法律意見書。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 附錄一 建議修訂公司章程（一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度報告； 規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十三條下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、合併、解散和清算或變更公司形式； （三） 本章程的修改； 公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大 影的、需要以特別決議通過的其他事項。 附錄一 建議修訂公司章程使表決權，每一股份享有一表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 董事會、獨立非執行董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或公司股票上市地證券監管機構的規定設立的投資保護機構可以以作為徵集人，自行或委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。公開徵集股東權利違反法律、行政法規或國務院證券監督管理機構有關規定，導致公司或其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 其所持有表決權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總數；股東會決議的公告應當充分披露表決情況。法律法規、部門規章、業務規則、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則另有規定和全體股東均為關聯（連）方的除外。 有關聯（連）關係股東的回避和表決程序為： （一） 由關聯（連）關係股東或其他股東提出回避申請； （二） 由董事會投票董事過半數通過決議決定該股東是否屬關聯（連）股東並決定其是否回避； 附錄一 建議修訂公司章程（三） 關聯（連）股東不得參與審議和列席審議有關關聯（連）交易事項；（四） 股東會對有關關聯（連）交易事項進行表決時，在扣除關聯（連）股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東會的非關聯（連）股東按本章程的相關規定表決。 途徑為股東參加股東會提供便利。 公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 股東會選舉董事、監事時，應當充分反映中小股東意見。股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 中小股東，是指除公司董事、監事、高級管理人員及其關聯（連）方，以及單獨或合計持有公司10%以上股份的股東及其關聯（連）方以外的其他股東。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 董事、監事提名的方式和程序如下： （一） 非職工代表董事由董事會、單獨或合計持有公司表決權股份總數1%以上的股東提出董事候選人名單，以提案方式提請股東會表決； 附錄一 建議修訂公司章程（二） 非職工代表監事由監事會、單獨或合計持有公司表決權股份總數1%以上的股東提出監事候選人名單，以提案方式提請股東會表決； 式選舉產生； 會表決。 （一） 董事或監事候選人數可以多於股東會擬選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超過股東會擬選董事或監事人數，所分配票數 的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢； （二） 董事或監事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東會的股東（括股東代理人）所持股份總數的半數。如當選董事或監事不足股東會擬選董事或監事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事或監事候選人進 行再次投票，仍不夠，由公司下次股東會補選。如兩位以上董事或監事候選人的得票相同，但由於擬選名額的限制只能有部分人士 可當選的，對該等得票相同的董事或監事候選人需單獨進行再次 投票選舉。 同一事項有不同提案的，應當按照提案的時間順序進行表決，股東在股東會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。 除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 附錄一 建議修訂公司章程變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 統查驗自己的投票結果。 應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 密義務。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 附錄一 建議修訂公司章程所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 當在股東會決議中作特別提示。 就任時間為股東會決議中確定的時間。 提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 附錄一 建議修訂公司章程類別股東依據法律、行政法規、規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，享有權利和承擔義務。 第一百零三條公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。 由於中國境內外法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的變化以及中國境內外證券監管機構依法做出的決定導致類別股東權利的變更或廢除的，不需要股東會或類別股東會議的批准。 公司內資股股東將其持有的全部或部分非上市股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易，或全部或部分內資股轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易的行為，不應被視為公司擬變更或廢除類別股東的權利。 （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； 附錄一 建議修訂公司章程（五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及 （十二） 修改或廢除本章所規定的條款。 上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在香聯交所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程的規定在香聯交所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的 股東。 附錄一 建議修訂公司章程出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 臨時股東會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點以公告方式告知所有該類別股份的在冊股東。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數1/2以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 東視為不同類別股東。 附錄一 建議修訂公司章程第五章 董事會 第一節 董事 公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行 期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年；（四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施或認定為不適當人選，期限公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿； （八） 中國證監會、全國股轉公司、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他情形。 附錄一 建議修訂公司章程違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職滿以前，股東會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，履行董事職務。董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。 超過公司董事總數的1/2。 （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；附錄一 建議修訂公司章程存儲； 告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； 東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過；(2) 根據法律、行政法規或本章程的規定，公司不能利用該商業機會。 股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯（連）關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯第四項規定。 附錄一 建議修訂公司章程董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十三條董事應當遵守法律、行政法規、《香上市規則》、公司股（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時瞭解公司業務經?管理狀況； 實、準確、完整； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用第一百一十二條、第一百一十三條規定。 事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 附錄一 建議修訂公司章程事會將在2日內披露有關情況。 除下列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效： （二） 獨立董事辭職將導致董事會或其專門委員會中獨立董事所佔比例不符合法律法規或本章程的規定，或獨立董事中欠缺會計專業 人士。 在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務，但擬辭職董事存在不得被提名為公司董事的情形除外。在上述情形下，辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在其辭職生效或任期屆滿後3年內仍然有效。 以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 附錄一 建議修訂公司章程董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 相關事項應按照法律、法規、《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管（一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程規定的其他職權。 能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。 附錄一 建議修訂公司章程少括1名具備符合《香上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計董事必須具備《香上市規則》所要求的獨立性。 第二節 董事會 （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； 附錄一 建議修訂公司章程（七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、（八） 決定公司內部管理機構的設置； 務總監、董事會秘書等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則、本章程規定或股東會授予的其他職權。 董事會閉會期間董事長代行行使董事會部分職權，重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權授予個別董事或他人行使。 附錄一 建議修訂公司章程第一百二十三條公司董事會設立審計委員會、提名委員會、薪酬委員會及環境、社會及公司治理(ESG)委員會4個專門委員會。專門委員會對董事會負責，細則，規範專門委員會的運作。專門委員會成員全部由董事組成，組成方式如下：（一） 審計委員會成員須全部為非執行董事，且不在公司擔任高級管理人員，不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係，至少要有3名 成員，其中至少要有一名符合監管要求的適當的專業資格，或具備適事擔任主任委員（召集人）。 事擔任主任委員（召集人）。 附錄一 建議修訂公司章程董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：（二） 聘任、解聘財務負責人； （三） 披露財務會計報告； 機構、香聯交所或其他主管證券監督管理機構規定的其他事項。 前述各專門委員會的職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項詳見上述專門委員會的工作細則。 標準審計意見向股東會作出說明。 決議，提高工作效率，保證科學決策，報股東會審批，並作為本章程附件。 董事會每年度結束時必須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估，並根據評估結果決定採取的具體改進措施。（未完）  |