[HK]晨鸣纸业(01812):有关出售目标公司全部股权之非常重大出售事项
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1812） 有關出售目標公司全部股權之非常重大出售事項
董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月十五日（於交易時段後），湛江晨鳴紙品（作為目標貸款之賣方）、香晨鳴（作為目標股權之賣方）及買方（作為買方）訂立股權及貸款轉讓協議，據此，本公司與香晨鳴同意出售，而買方同意收購目標股權及目標貸款，總代價為人民幣333,635.30萬元。 股權及貸款轉讓協議 股權及貸款轉讓協議之主要條款概述如下： 日期 二零二五年十二月十五日 訂約方 (1) 湛江晨鳴紙品（作為目標貸款之賣方）； (2) 香晨鳴（作為目標股權之賣方）；及 根據股權及貸款轉讓協議，(1)香晨鳴已同意出售，而買方已同意收購目標公司1之100%股權、目標公司2之25%股權及目標公司3之25%股權；及(2)湛江晨鳴紙品已同意出售，而買方已同意收購目標公司1應付湛江晨鳴紙品之貸款，賬面值為人民幣2,262.96百萬元，即湛江晨鳴紙品於股權及貸款轉讓協議日期前為支持目標公司1日常?運而向目標公司1提供之資金。 集團架構圖 下表載列目標集團在完成前後的簡化架構： 於本公告日期及完成前：
代價及付款條款 出售事項的總代價為人民幣333,635.30萬元，括(i)目標股權1的代價人民幣78,515.93萬元；(ii)目標股權2的代價人民幣28,823.76萬元；(iii)目標股權3的代價人民幣0元；及(iv)目標貸款的代價人民幣226,295.61萬元。買方將根據以下付款時間表以現金方式支付代價。 收款人 性質 付款日期 金額 （人民幣萬元） 香晨鳴 目標股權的代價 所有先決條件獲達成之日 33,000 二零二六年十二月二十五日 20,000 二零二七年十二月二十五日 20,000 二零二八年十二月二十五日 25,000 二零二九年十二月二十五日 9,339.69 107,339.69 湛江晨鳴紙品 目標貸款的代價 二零二九年十二月二十五日 15,660.31二零三零年十二月二十五日 30,000 二零三一年十二月二十五日 30,000 二零三二年十二月二十五日 30,000 二零三三年十二月二十五日 40,000 二零三四年十二月二十五日 40,000 二零三五年十二月二十五日 40,635.30 226,295.61 總計 333,635.30 壽光市政府已提供了部份資金及擔保。鑒於買方要求更長支付期限、本集團當前財務狀況及短期內市場缺乏其他潛在買家，為確保出售事項順利完成及股權及貸款轉讓協議項下之義務有效履行，同時，綜合考慮目標集團融資租賃業務底層資產狀況和應收款項清收的進展情況，經協商一致，將支付期限設定為對各方最有效的解決方案。該安排能夠增強買方的持續履約能力，確保支付方案的可行性，推動本公司徹底、穩妥地剝離融資租賃業務，進一步優化資產結構，提升資產質量，聚焦主責主業，符合本公司整體發展戰略。因此，董事認為支付期限屬公平合理，符合本公司及其股東的最佳利益。 釐定代價的基準 出售事項的代價乃經湛江晨鳴紙品、香晨鳴及買方公平磋商後並經參考以下因素：(i)根據估值，目標公司1於估值基準日的估值人民幣78,515.93萬元的100%；(ii)根據估值，目標公司2於估值基準日的估值人民幣115,295.04萬元的25%，而目標公司2估值剩餘75%已反映於目標公司1的估值；(iii)根據估值，目標公司3於估值基準日的估值人民幣-40,202.98萬元的25%，而目標公司3估值剩餘75%已反映於目標公司2的估值；(iv)目標股權3將無償轉讓，乃由於當時股東（即香晨鳴）尚未繳足目標公司3相應註冊資本；及(iv)目標貸款的賬面值人民幣226,295.61萬元，按正常商業條款釐定。 目標公司全部股權的估值乃由獨立估值師使用資產基礎法計算得出。估值中目標公司所採納估值方法的詳情概述如下： 採用資產法的理由 依據財政部發佈的《資產評估基本準則》，確定資產價值的評估方法括市場法、收益法和資產基礎法（亦稱為成本法）三種基本方法及其衍生方法。 資產評估專業人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和資產基礎法（亦稱為成本法）三種資產評估基本方法的適用性，選擇評估方法。 市場法適用的前提條件是： (1) 評估對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易；及 (1) 評估對象的未來收益可以合理預期並用貨幣計量； (2) 預期收益所對應的風險能夠度量；及 (3) 收益期限能夠確定或合理預期。 資產基礎法適用的前提條件是： (1) 評估對象能正常使用或在用； (2) 評估對象能夠通過重置途徑獲得；及 (3) 評估對象的重置成本以及相關貶值能夠合理估算。 目標公司所採用的評估方法為資產基礎法。評估方法選擇理由如下：被評估單位主?業務為融資租賃業務，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易案例，故不適用市場法評估。 被評估單位目前處於虧損狀態，對未來收益期和收益額無法預測，獲得預期收益所承擔的風險無法量化，故本次不採用收益法。 被評估單位評估基準日資產負債表內及表外各項資產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。 估值假設 估值採用以下主要假設： （一） 基本假設 1. 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有資源的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，有獲取足夠市場信息的機會和時間買而作出的評估假定。即企業作為經?主體，在所處的外部環境下，按照經?目標，持續經?下去。企業經?負責並有能力擔當責任；企業合 法經?，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經?能力。 3. 資產按現有用途使用假設：資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下的資產使用用途狀態的一種假定。 首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀態，其次假定按目前和使用方式還將繼續使用下去，沒有考慮資產用途轉換或最佳利用條件。 4. 交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行評估。 （二） 一般假設 1. 假設評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 2. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務。 3. 假設評估基準日後無人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影。 4. 委託人及被評估單位提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 （三） 特殊假設 1. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經?範圍、方式與目前方向保持一致。 2. 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。 3. 假設被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化。 無故終止。 6. 資產評估專業人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，在假定委託人提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷。 7. 資產評估專業人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和使用狀況，並未對結構等內在質量進行測試，故不能確定其有無內在缺陷。 本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以維持其正常使用為假設前提。 董事已審閱由獨立估值師編製的估值。就所採用的假設而言，董事認為估值採用的假設乃基於資產基礎法進行業務估值所採用的常見假設，且符合市場慣例。董事亦已採取多項措施以核實估值的公平性、合理性及適當性，括但不限於審閱目標集團之財務報表，以了解其財務表現及狀況。 基於上文所述，考慮到估值方法屬常用方法，及計算評估值所用的主要假設為市場上其他業務估值所採用的常見假設，董事認為，估值所用的估值方法及假設屬公平合理。 估值結果 目標公司1全部股權於估值基準日的估值（當中計及目標公司1持有的目標公司2股權的75%）為人民幣78,515.93萬元。下表載列目標公司1資產估值結果概要。 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流動資產 256,547.82 258,994.10 2,446.28 0.95 非流動資產 113,167.47 114,329.56 1,162.09 1.03 其中：長期應收款 20,636.88 20,636.88 0.00 0.00 長期股權投資 85,614.53 86,471.28 856.75 1.00 （附註1） 固定資產 5,680.08 6,006.52 326.44 5.75 無形資產 47.23 26.13 -21.10 -44.67 其他非流動資產 1,188.75 1,188.75 0.00 0.00 資產總計 369,715.29 373,323.66 3,608.37 0.98 流動負債 294,807.73 294,807.73 0.00 0.00 1. 由於若干機器及設備並不構成出售事項的標的事項一部分並於出售事項後繼續由本公司擁有，故目標公司1的固定資產估值中並無計及有關資產，其賬面淨值為約人民幣4,762.75萬元。 目標公司2全部股權於估值基準日的估值（當中計及目標公司2持有的目標公司3股權的75%及其他全資擁有附屬公司的股權）為人民幣115,295.04萬元。下表載列目標公司2資產估值結果概要。 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% × A B C=B-A D=C/A 100 流動資產 57,433.26 57,433.26 – – 非流動資產 67,202.23 68,344.57 1,142.34 1.70 其中：長期股權投資 63,335.74 64,757.82 1,422.08 2.25 固定資產 3,866.49 3,586.74 -279.75 -7.24 資產總計 124,635.49 125,777.83 1,142.34 0.92 流動負債 10,482.79 10,482.79 – – 非流動負債 – － – – 負債總計 10,482.79 10,482.79 – – 股東全部權益 114,152.70 115,295.04 1,142.34 1.00 目標公司3全部股權於估值基準日的估值為人民幣-40,202.98萬元。下表載列目標公司3資產估值結果概要。 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% × A B C=B-A D=C/A 100 流動資產 50,004.50 50,004.50 0.00 0.00 非流動資產 45,516.94 47,167.80 1,650.86 3.63 其中：長期股權投資 45,516.30 47,167.30 1,651.00 3.63 固定資產 0.11 0.10 -0.01 -10.14 無形資產 0.53 0.41 -0.12 -23.30 資產總計 95,521.44 97,172.30 1,650.86 1.73 流動負債 137,375.28 137,375.28 0.00 0.00 非流動負債 0.00 0.00 負債總計 137,375.28 137,375.28 0.00 0.00 股東全部權益 -41,853.84 -40,202.98 1,650.86 3.94 擔保 於有關目標股權的股權轉讓登記程序完成後15個?業日內，買方須將目標公司100%股權質押予湛江晨鳴紙品及晨鳴香，作為全額支付出售事項總代價之擔保。各方須另行訂立股份質押協議，並完成向相關主管機關辦理股份質押的必要登記手續。股權質押將於買方全額支付完畢出售事項總代價後一次性解除。 股權轉讓及登記 湛江晨鳴紙品及香晨鳴將與買方合作於簽署股權及貸款轉讓協議後促使完成股權轉讓登記手續。 先決條件 出售事項須待以下先決條件獲達成後，方告完成： (a) 本公司取得壽光市相關政府部門必要批准；及 (b) 本公司根據上市規則就其項下擬進行之出售事項取得必要之股東批准。 上述各項先決條件均不得豁免。於本公告日期，概無先決條件獲達成。 於本公告日期，(i)目標公司1由香晨鳴全資擁有；目標公司2由目標公司1及香晨鳴分別擁有75%及25%；及(iii)目標公司3由目標公司2及香晨鳴分別擁有75%及25%。 目標集團主要從事融資租賃業務。 根據目標集團經審核綜合財務報表，目標集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止各財政年度之財務資料載列如下： 截至二零二三年 截至二零二四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審核） （經審核） 除稅前利潤╱（虧損） 38.34 (3,304.63) 除稅後利潤╱（虧損） 31.89 (3,814.98) 於二零二五年九月三十日， (i)目標集團之經審核綜合資產淨值為人民幣108,208.49萬元；(ii)目標公司1之經審核資產淨值約為人民幣796.70百萬元；(iii)目標公司2之經審核資產淨值約為人民幣1,141.53百萬元；及(iv)目標公司3之經審核負債淨額約為人民幣418.54百萬元。 於估值基準日，(i)目標公司1、(ii)目標公司2及(iii)目標公司3全部股權的估值分別為人民幣78,515.93萬元、人民幣115,295.04萬元及人民幣-40,202.98萬元。 有關本集團、香晨鳴及湛江晨鳴紙品之資料 本集團主要從事生產及銷售紙製品。 香晨鳴為本公司全資附屬公司，主要從事買賣紙製品。 湛江晨鳴紙品為本公司附屬公司，主要從事紙製品的製造和銷售。 買方為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事自有資金從事投資活動；有色金屬合金銷售；建築材料銷售；肥料銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；蔬菜種植；新鮮蔬菜批發；新鮮蔬菜零售；水果種植；新鮮水果批發；新鮮水果零售；規劃設計管理；農業專業及輔助性活動；農業園藝服務；遊覽景區管理。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）許可項目：房屋建築和市政基礎設施項目工程總承；農作物種子經?；農藥批發；農藥零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。買方的最終實益擁有人為壽光市財政局。 董事經作出一切合理查詢後盡悉、深知及確信，買方及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士的獨立第三方。 出售事項之財務影及所得款項用途 出售事項完成後，本公司將不再擁有目標集團任何權益。目標集團公司將不再為本公司附屬公司，且目標集團的財務業績將不再併入本集團綜合財務報表。 根據出售事項的代價，本公司預計錄得未經審核收益約人民幣3,893.95萬元，乃根據出售事項代價人民幣333,635.30萬元減目標集團資產淨值約人民幣103,445.74萬元（不括機器及設備賬面值淨額人民幣4,762.75萬元）及目標貸款於估值基準日的賬面值人民幣226,295.61萬元而估計得出。本集團將於截至二零二五年十二月三十一日止年度本集團綜合財務報表中入賬的實際收益須待審計後方可確定。 出售事項估計將導致本集團總資產逐步減少約人民幣33.36億元，該金額代表擬出售目標集團的總資產。總負債減少約人民幣33.36億元，該金額代表出售事項下應收款項。 出售事項的所得款項淨額擬根據出售事項的代價之付款時間表用作償還本集團債務。 為聚焦核心職責及主?業務，本公司擬透過出售目標公司股權及貸款，剝離所有於其融資租賃業務有關的資產。出售事項符合本公司整體發展策略，並將改善資產負債架構，盤活現有資產及使本公司集中資源發展主業。此舉將進一步提高本公司盈利能力及提升核心競爭力，從而推動高質量可持續發展。買方（一間由壽光市財政局成立的全資國有企業）具備良好信譽及強大履約能力。 董事認為，股權及貸款轉讓協議的條款乃由訂約各方公平協商按一般商業條款釐定，屬公平合理，並符合本公司及其股東整體利益。 出售事項完成後，本集團日常業務運?在完成前後將基本保持不變。本集團將繼續專注於生產及銷售紙製品的主要業務。目前，本集團五個生產基地中有四個已經復產。董事預計在出售事項完成後，本集團業務及經?規模將不會出現重大變動，且出售事項將不會對本集團業務及運?產生重大影。 根據目前可得資料，括但不限於業務模式、業務經?規模及?運資金，董事認為，在出售事項完成後，本集團剩餘經?業務將符合上市規則第13.24條有關足夠的業務運作及資產的規定。 董事會批准 概無董事於出售事項中擁有重大權益，無需就批准出售事項的董事會決議案放棄投票。 由於出售事項的最高適用百分比率超過75%，出售事項構成本公司上市規則第14章項下的非常重大出售事項，因此，須遵守上市規則第14章項下申報、公告、通函及股東批准規定。 臨時股東會 本公司將召開及舉行臨時股東會，供股東考慮並酌情通過決議案，以批准出售事項。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，股東及彼等各自的聯繫人概無於出售事項及據此擬進行交易中擁有任何重大權益。因此，概無股東須就臨時股東會上提呈的決議案放棄投票。 一份載有（其中括）(i)有關出售事項的進一步資料；(ii)上市規則規定之其他資料；及(iii)臨時股東會通告及臨時股東會代表委任表格之通函，預期將於二零二五年十二月三十日或之前寄發予股東。 出售事項未必會完成，原因是其須待多項先決條件達成後方可作實，而該等先決條件未必會達成，故本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，於 深交所上市並以人民幣買賣（股份代號：000488）； 「董事會」 指 本公司董事會； 「B股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境內上市外 資股，於深交所主板上市並以元買賣（股份代號： 200488）； 「香晨鳴」 指 晨鳴（香）有限公司，一間於香註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司； 「本公司」或「公司」 指 山東晨鳴紙業集團股份有限公司，一間於中國註冊成立之股份有限公司，其H股在聯交所主板上市； 「董事」 指 本公司董事； 「出售事項」 指 香晨鳴及湛江晨鳴紙品根據股權及貸款轉讓協議之條款及條件向買方出售目標股權及目標貸款； 「臨時股東會」 指 本公司將召開之臨時股東會，以供股東（其中括）審議並酌情批准股權及貸款轉讓協議項下擬進行之 交易； 「股權及貸款轉讓 指 湛江晨鳴紙品（作為目標貸款賣方）、香晨鳴（作 協議」 為目標股權賣方）及買方（作為買方）就出售事項訂 立之日期為二零二五年十二月十五日之股權及貸款 轉讓協議； 「香」 指 中國香特別行政區； 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，於聯交所主板上市並以元買賣（股份代號： 資產估值師； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括中國香 特別行政區、中國澳門特別行政區及台灣； 「買方」 指 壽光市晟嘉投資有限公司，一家於中國註冊成立的 有限責任公司，股權及貸款轉讓協議項下的買方； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； 「股份」 指 A股、B股及H股； 「股東」 指 本公司股份持有人； 「深交所」 指 深圳證券交易所； 「壽光金投」 指 壽光市金投產業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國註冊成立的有限合夥企業； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「目標公司1」 指 山東晨鳴融資租賃有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司； 「目標公司2」 指 青島晨鳴紙製品銷售有限公司（前稱為青島晨鳴弄海融資租賃有限公司），一家於中國註冊成立的有限責 任公司； 「目標公司3」 指 上海晨鳴融資租賃有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司； 「目標公司」 指 目標公司1、目標公司2及目標公司3； 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司； 「目標股權」 指 目標股權1、目標股權2及目標股權3； 「目標股權1」 指 香晨鳴持有目標公司1的100%股權； 「目標股權2」 指 香晨鳴持有目標公司2的25%股權； 「目標股權3」 指 香晨鳴持有目標公司3的25%股權（香晨鳴尚未繳足相應註冊資本）； 「目標貸款」 指 目標公司1結欠湛江晨鳴紙品之貸款，於二零二五年九月三十日賬面值為人民幣2,262,956,136.67元； 「估值」 指 獨立估值師以資產基礎法就各目標公司提供的估 值； 「估值基準日」 指 二零二五年九月三十日，即估值的基準日期； 「湛江晨鳴紙品」 指 湛江晨鳴紙品有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司之附屬公司；及 「%」 指 百分比。 承董事會命 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 姜言山 主席 中國，山東 二零二五年十二月十五日 於本公告日期，執行董事為姜言山先生、李偉先先生、劉培吉先生、孟峰先生和朱艷麗女士；非執行董事為宋玉臣先生及王穎女士；及獨立非執行董事為張志元先生、羅新華先生、萬剛先生及孔鵬志先生。 * 僅供識別 中财网
 |