[HK]复星国际(00656):须予披露交易 - 有关控股绿谷科技
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交易 於 2025年 12月 15日，復星醫藥產業與目標公司、目標公司創始股東、若干目標公司現有股東及若干目標公司之附屬公司簽訂交易協議，據此，復星醫藥產業同意收購，市隱投資及識璧潤同意出售其分別持有的目標公司 6.8817%及 1.7849%的股權，合計佔交易前目標公司 8.6667%的股權（佔交易完成後目標公司 4.6496%的股權），收購事項之代價合計為人民幣 143,000,000元；各方同意復星醫藥產業以人民幣 1,269,481,633元認購目標公司新增註冊資本（佔交易完成後目標公司46.3504%的股權）。 此外，為妥善處理目標公司存續股權激勵計劃等安排中的相關退股並由復星醫藥產業和目標公司創始人共同承擔相應成本，擬由目標公司先行向約定範圍內的退股員工等支付相應退股款項，同時由復星醫藥產業與目標公司創始人或其關聯方共同設立 SPV，復星醫藥產業與目標公司創始人或其關聯方分別持有該 SPV 51%及 49%的股權，並於認購交割日（定義見下文）前由該 SPV以人民幣 1元或法律允許的最低代價受讓上海耀期九持有的相當於交易完成後 2%的目標公司股權。該 SPV將成為本公司及復星醫藥之附屬公司。目標公司創始人或其關聯方有權以相當於退股實際成本 51%的價格，以購買復星醫藥產業持有的 SPV 51%的股權。 交易協議 交易協議的主要條款如下： 日期 2025年 12月 15日 訂約方 (i) 復星醫藥產業（作為收購事項的買方及認購事項的認購人） (ii) 目標公司 (iii) 目標公司創始股東，即呂松濤先生、劉梅英女士、耿美玉女士 (iv) 若干目標公司現有股東，即上海耀期九、市隱投資、上海懸壺管理諮詢中心（有限合夥）及識璧潤 (v) 若干目標公司之附屬公司（連同(ii)至(iv)類別的訂約方，合稱「保證人」，就交易協議若干義務向復星醫藥產業作承諾） 據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至本公告日期，除復星醫藥產業外，各訂約方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 A．收購事項 復星醫藥產業同意收購，市隱投資及識璧潤同意出售其分別持有的目標公司6.8817%及 1.7849%的股權，合計佔交易前目標公司 8.6667%的股權（佔交易完成後目標公司 4.6496%的股權） 收購事項之代價 收購事項之代價合計為人民幣 143,000,000元，應向市隱投資及識璧潤支付的代價分別為人民幣 113,548,387.1元及人民幣 29,451,612.9元。在收購交割日（定義見下文），復星醫藥產業應以人民幣現匯的方式，將收購事項之相應代價支付至每一收購事項之賣方指定賬戶。收購事項之代價由復星醫藥產業以自籌資金支付。 收購事項之代價所適用的目標公司估值為人民幣 16.50億元，乃參考獨立專業資產評估師上海東洲資產評估有限公司（「估值師」）出具之《估值報告》（「估值報告」）所載的截至 2025年 9月 30日（「估值基準日」）目標公司的股東全部權益價值估值（「估值」）（採用市場法估值結果人民幣 16.74億元作為估值結論（「估值結果」）），並考慮目標公司歷史研發投入等，經相關各方協商確定。 估值師與復星醫藥就本次估值目的、估值基準日和估值對象範圍等問題進行了解並協商一致，編制相關估值計劃。經選擇本次估值適用的估值方法後，進行了現場估值程序包括與目標公司的管理層進行訪談及討論，以對目標公司的歷史經營情况、經營現狀以及所在行業的現實狀况進行了解，對資產申報明細表進行核實，並查閱相關的產權證明文件、判斷企業未來一段時間內可能的發展趨勢、針對目標公司所處的行業進行研究，並從公開渠道收集相關市場數據進行分析。對估值資料進行必要地分析、歸納和整理，匯總估值結論後進行合理性分析。估值報告的進一步資料載於下文： 1. 評估方法 根據估值報告，估值師已考慮應用以下三種基本評估方法：即資產基礎法、市場法及收益法： 資產基礎法是指以委估標的估值基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定估值對象價值的估值方法。資產基礎法的基本思路是按現行條件重建或重置被估值資產，潜在的投資者在決定投資某項資產時，所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建成本。目標公司成立於 2018年，是一家聚焦神經退行性疾病領域的創新藥企，主要從事醫藥科技、醫療科技及信息技術領域的技術開發、技術諮詢、技術服務與技術轉讓業務，並具備藥品生產許可資質，存在衆多無形資源難以逐一識別和量化反映價值的特徵，故採用資產基礎法不能全面合理地反映企業的內在價值。估值師認為不適宜採用資產基礎法。 市場法是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定估值對象價值的估值方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法，適用市場法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場，且市場數據比較充分。目前與目標公司同一行業，產品類型、業務結構、經營模式相類似的上市公司數量較多，可比公司股價及經營和財務數據相關信息公開，具備資料的收集條件，估值師認為本次適宜採用市場法估值。 收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定估值對象價值的估值方法。收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其估值結果具有較好的可靠性和說服力。同時，目標公司具備了應用收益法估值的前提條件：未來可持續經營、未來收益期限可以預計、股東全部權益與企業經營收益之間存在穩定的關係、未來經營收益可以預測量化、與企業預期收益相關的風險報酬能被估算計量。由於市場法採用的數據直接來源於資本市場，而收益法採用的數據更多依賴於對企業未來發展預期的主觀判斷，考慮到市場法採用的數據更加公開透明、真實可靠，估值結果更加客觀，故選擇市場法估值結果作為最終的估值結論。 2. 估值假設 （1）基本假設 A. 交易假設：假定所有估值資產已經處在交易的過程中，根據估值資產的交易條件等模擬市場進行估值。交易假設是資產估值得以進行的一個最基本的前提假設。 B. 公開市場假設：是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足够市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非强制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 C. 企業持續經營假設：假設目標公司在現有的資產資源條件下，在可預見的未來經營期限內，其生產經營業務可以合法地按其現狀持續經營下去，其經營狀況不會發生重大不利變化。 D. 資產按現有用途使用假設：假設資產將按當前的使用用途持續使用。首先假定被估值範圍內資產正處於使用狀態，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。 （2）一般假設 A. 本次估值假設估值基準日後國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大影響。 B. 本次估值沒有考慮目標公司及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其估值結論的影響。 C. 假設目標公司所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等財稅政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。 D. 目標公司現在及將來的經營業務合法合規，並且符合其營業執照、公司章程的相關約定。 （3）市場法估值特別假設 靠。 B. 假設可比上市公司相關數據真實可靠。 C. 假設除特殊說明外，資本市場的交易均為公開、平等、自願的公允交易。 D. 未考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也未考慮特殊交易方式可能對估值結論產生的影響。 E. 未考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜。 3. 市場法詳情 市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算價值比率，在與委估標的比較分析的基礎上，確定估值對象價值的具體方法。交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算價值比率，在與委估標的比較分析的基礎上，確定估值對象價值的具體方法。 計算公式為：股東全部權益價值=委估標的相關指標×可比企業相應的價值比率×修正係數 本次根據所獲取的可比企業經營和財務數據的充分性和可靠性、可收集到的可比企業數量情況，具體採用上市公司比較法。估值的基本步驟如下： (1) 確定可比參照企業 在適當的交易市場中，分析與目標公司屬於同一行業或是受相同經濟因素影響的，從事相同或相類似業務、交易類型一致、時間跨度接近的交易實例或已上市公司案例作為備選可比企業。在關注可比企業業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素後，對備選可比企業進行適用性篩選，最終選擇適當數量的與目標公司可比的參照企業。 本次根據目標公司的經營業務結構，選擇經營業務相似的同屬於創新藥行業的上市公司作為可比案例。在對經營業務的相似性篩選的基礎上，估值人員在符合條件的可比公司裡選取了業務模式為接近的3家上市公司。主要篩選標準如下： 在本次估值中可比企業的選擇標準如下： a) 可比企業必須至少有三年的上市歷史； b) 可比企業所從事的行業、主營業務及經營狀況與目標公司的相同或相似； d) 鑒於ST股票較可能因市場中的投機、炒作等因素使得股票價格較大程度偏離其實際價值，故將ST股票剔除出可比公司範圍。 經上述篩選後，選取的可比案例情況如下：
利用從公開、合法渠道獲得的可比企業經營業務和財務各項信息，與目標公司的實際情況進行比較、分析，並做必要的差异調整。本次結合目標公司資產負債的特點，並考慮到所獲取交易案例資料的局限性，本次估值在計算可比企業有關價值比率時，未對可比公司相關非經常性損益及非經營性資產（負債）予以調整，故目標公司的相關非經營性因素也不做調整。 (2) 選擇確定價值比率 價值比率通常包括盈利比率、資產比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E比率）、市淨率（P/B比率）、市售率（EV/Sales比率）、市研率（PRR）等權益比率，或企業價值比率（EV/EBIT，EV/EBITDA）等。在選擇過程中充分考慮了下述因素：選擇的價值比率有利於合理確定估值對象的價值；計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；應用價值比率時盡可能對可比參照企業和被估值單位間的差异進行合理調整。 考慮到目標公司前期進行產品研發及市場佈局，其盈利能力仍未達到正常狀態，且根據目標公司所處行業特點，受行業自主可控要求影響較大，研發投入對於企業未來發展有較為重要的作用，決定了研發成功後企業未來的獲利能力及市場競爭力。本次估值在比較分析各價值比率與目標公司市場價值的相關性後，選取了市研率（PRR）價值比率。 (3) 估算企業價值 在調整並計算可比企業的價值比率後，結合目標公司相應的財務數據或指標，計算得出目標公司的經營性資產價值，並通過對目標公司的溢餘資產價值、非經營性資產負債的估值後，得到目標公司股東全部權益價值。 PRR選取計算如下： 單位：萬元
注1：股東全部權益價值=截至估值基準日（2025年9月30日）收市總股本×估值基準日前250個交易日股票成交均價×（1–流動性折扣）。 注2：經營性股權價值=股東全部權益價值–溢餘資產–非經營資產負債淨值。 修正計算如下： 單位：萬元
4. 估值結果 估值報告估值結論採用市場法估值結果，即：目標公司估值基準日的股東全部權益價值估值結論為人民幣 16.74億元。 收購事項之交割 各方同意，在遵守交易協議各項條款和條件的前提下，於交易協議項下收購事項交割的先決條件（「收購交割之先決條件」）全部滿足或被復星醫藥產業書面豁免後的 10個工作日內或各方另行書面同意的其他時間（「收購交割日」）進行目標公司股權轉讓的交割（「收購交割」）。 收購交割之先決條件 復星醫藥產業支付收購事項之代價的義務，應以每一收購交割之先決條件在收購交割日時或收購交割日之前獲滿足或被復星醫藥產業書面豁免為前提，其中主要包括： (a) 復星醫藥產業已完成對目標集團公司盡職調查，且盡職調查結果令復星醫藥產業滿意； (b) 收購事項有關工商變更登記已完成；及 (c) 收購事項已適當通知相關方或獲適當同意。 B．認購事項 根據交易協議，各方同意復星醫藥產業以人民幣 1,269,481,633元認購目標公司新增註冊資本（佔交易完成後目標公司 46.3504%的股權）。 認購事項之代價 認購事項之代價為人民幣 1,269,481,633元，認購事項之代價所適用的目標公司投前估值為人民幣 14.69億元，乃參考(i)估值報告所載的估值基準日目標公司的股東全部權益價值的估值結果（人民幣 16.74億元）；並考慮（ii）目標公司歷史研發投入等；及（iii）本次估值基於「目標公司有足够資金、人員和配套設施能力繼續研發推進在研項目的開發、生產及商業化，且未來研發進程不會發生重大變化」的估值假設，考慮到認購事項新增註冊資本款項將由目標公司主要用於相關臨床研究及日常運營，因此經相關各方協商，認購事項適用的投前估值較估值結果有一定折價。 復星醫藥產業應按照下列進度以人民幣現匯的方式向目標公司支付認購事項之代價。認購事項之代價由復星醫藥產業以自籌資金支付。 (i) 首期認購代價為人民幣 634,740,816元（「首期認購代價」），應在認購交割日支付。其中復星醫藥產業已向目標公司支付之可退還的誠意金（「誠意(ii) 復星醫藥產業將於首期認購代價支付完成之日起 3年內視目標公司研發情況向目標公司指定賬戶支付剩餘代價人民幣 634,740,817元。 認購事項的交割 各方同意，在遵守交易協議各項條款和條件的前提下，於交易協議項下認購事項交割的先決條件（「認購交割之先決條件」）全部滿足或被復星醫藥產業書面豁免後的 10個工作日內或各方另行書面同意的其他時間（「認購交割日」）進行認購事項的交割（「認購交割」）。目標公司應於復星醫藥產業向其支付首期認購代價後的20個工作日內，完成認購事項的工商變更登記（其中包括復星醫藥產業提名的董事及高級管理人員的備案）。 認購交割之先決條件 復星醫藥產業支付首期認購代價的義務，應以每一認購交割之先決條件在認購交割日或認購交割日之前獲滿足或被復星醫藥產業書面豁免為前提，（其中主要）包括： (a) 目標公司已就甘露特鈉產品與綠谷製藥簽訂相應的《分許可協議》； (b) 目標公司已簽署或取得令復星醫藥產業滿意的知識產權相關協議或函件; (c) 交易協議約定的貸款合同和融資租賃合同已取得相應展期； (d) 目標集團公司為綠谷製藥及/或任何目標集團公司以外的第三方提供的所有擔保均已解除且未新設擔保； (e) 目標公司持有的上海綠谷（本溪）製藥公司的股權凍結情形已解除； (f) 就認購事項已適當通知相關方或獲適當同意； (g) 目標公司已依約完成股權激勵等安排中相關退股的處理；及 (h) 各保證人的聲明及保證真實、準確、完整，相關主體的承諾獲適當履行（包括但不限於就因違反聲明及保證而對復星醫藥產業造成的損失承擔連帶賠償責任）。 後續認購 於認購交割後 3年內，目標公司創始人或其關聯方有權按照不低於認購事項的投後估值向目標公司出資人民幣 143,000,000元用於進一步認購目標公司新增股權。若目標公司創始人或其關聯方行使該認購權利，復星醫藥產業或其關聯方有權按同樣估值按照屆時雙方持有的股權比例同比例增資。 其他約定 為妥善處理目標公司存續股權激勵計劃等安排中的相關退股並由復星醫藥產業和目標公司創始人共同承擔相應成本，擬由目標公司先行向約定範圍內的退股員工等支付相應退股款項，同時由復星醫藥產業與目標公司創始人或其關聯方共同設立 SPV，復星醫藥產業與目標公司創始人或其關聯方分別持有該 SPV 51%及 49%的股權，並於認購交割日前由該 SPV以人民幣 1元或法律允許的最低代價受讓上海耀期九持有的相當於交易完成後 2%的目標公司股權。目標公司創始人或其關聯方有權以相當於退股實際成本 51%的價格，以購買復星醫藥產業持有的 SPV 51%的股權（「創始人選擇權」）。 交易協議的終止 交易協議終止的情形（其中主要）包括： (i) 於收購交割前，復星醫藥產業有權終止； (ii) 如收購事項及認購事項未於約定期限（2026年 1月 31日或另行約定的寬限期）内交割的，復星醫藥產業有權終止； (iii) 經各方一致同意，可依交易協議約定終止。 如交易協議根據前述(i)至(iii)情形終止，復星醫藥產業有權不再履行相關支付義務，且有權將已收購及認購的目標公司股權全部轉回至各收購事項之賣方及/或目標公司，各收購事項之賣方及/或目標公司應相應退回復星醫藥產業已支付的代價（包括誠意金）。 不考慮其他可能影響目標公司股權結構變動之因素，交易完成後，本公司透過復星醫藥間接持有目標公司經擴大股權總額的 53%，目標公司成為本公司及復星醫藥之附屬公司。倘創始人選擇權獲行使，本公司透過復星醫藥間接持有目標公司經擴大股權總額的 51%，目標公司仍為本公司及復星醫藥之附屬公司。 股東協議 於 2025年 12月 15日，復星醫藥產業與目標公司創始股東、目標公司現有股東（除市隱投資外）及目標公司簽訂關於目標公司之股東協議（「股東協議」），進一步約定相關股東權利，包括董事會組成、股東會權利等。 根據股東協議約定，目標公司董事會由 7名董事組成，復星醫藥產業有權提名 4名董事，目標公司創始股東有權提名 3名董事。目標公司的總經理及財務負責人由復星醫藥產業提名，並經目標公司董事會任命。 交易之理由及裨益 阿爾茨海默病（AD）是一種中樞神經系統退行性疾病，以漸進性記憶障礙及認知功能减退伴日常生活能力下降和行為改變為特徵，從目前來看，阿爾茨海默病（AD）治療手段有限、尚無治愈方法，是全球需應對的公共衛生領域重大疾病之一。然而，根據《中國阿爾茨海默病藍皮書 2024（精簡版）》，中國阿爾茨海默病及其他認知障礙疾病的就診率、診斷率和治療率偏低，市場存在較大的增長空間。 根據全球醫藥健康產業專業信息和戰略諮詢服務提供商 IQVIA提供的 IQVIA MIDAS數據，2024年，用於治療阿爾茨海默病的主要藥品於全球範圍內的銷售額約為美元 20.94億元；根據 IQVIA CHPA數據，2024年，用於治療阿爾茨海默病的主要藥品於中國境內的銷售額僅為人民幣 12.44億元。 目標公司的甘露特鈉膠囊為輕中度阿爾茨海默病的治療藥物。根據 2021年 3月國際期刊 Alzheimer’s Research & Therapy（《阿爾茨海默病研究與治療》）發布的甘露特鈉膠囊中國境內 III期臨床試驗結果（入組 818例患者），該藥品對輕中度阿爾茨海默病患者的認知功能有明確的改善作用，尤其對中度患者效果更明顯。針對中樞神經系統退行性疾病領域未被滿足的臨床需求，本集團旗下復星醫藥集團正在持續探索和打造診療一體、多技術路徑協同的解决方案，包括已佈局腦磁圖儀、磁波刀等非侵入式診療設備平台、許可引進在研小分子口服藥物 AR1001（擬用於延緩阿爾茨海默病疾病進程）等。該交易旨在進一步豐富復星醫藥集團於該治療領域的產品管線矩陣、持續完善市場佈局。該交易完成後，復星醫藥集團將持續有序推進該藥品的上市後確證性臨床試驗，以使該藥品儘快獲得中國國家藥品審評部門批准；此外，復星醫藥集團也將適時啟動該藥品相關適應症的國際多中心臨床研究，以期惠及更多阿爾茨海默病患者。 董事（包括獨立非執行董事）認為交易協議、股東協議的條款屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則之涵義 收購事項、認購事項及過渡安排為交易協議項下一系列交易，根據上市規則第14.22條，應被合併計算。由於交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.04(9)條）超過 5%但均低於 25%，交易構成上市規則第 14章項下本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第 14章項下之通知及公告規定。 交易協議下約定了創始人選擇權，而創始人選擇權之行使並非由目標公司、本公司或復星醫藥產業酌情決定，根據上市規則第 14.74(1)條，於授出交易協議項下創始人選擇權時，交易將予以分類猶如創始人選擇權已獲行使。行使創始人選擇權視為出售本公司透過復星醫藥產業持有的目標公司股權，由於授予創始人選擇權之所有適用百分比率預計均低於 5%，授予創始人選擇權無須遵守上市規則第 14章項下之通知及公告規定。 一般信息 本公司 本公司是一家創新驅動的全球家庭消費產業集團，深耕健康、快樂、富足、智造四大板塊，為全球家庭客戶提供高品質的產品和服務。 復星醫藥產業 復星醫藥產業是一間根據中國法律成立的有限責任公司，主要從事工業投資、醫療產業投資、貨物及技術進出口。截至本公告日期，其為復星醫藥之全資附屬公司。 復星醫藥為本公司之附屬公司，其 H股及 A股分別於香港聯交所主板（股份代號：02196）及上海證券交易所（股份代號：600196）上市及買賣。 目標公司創始股東 呂松濤 呂松濤先生為中國公民，目標公司創始人及創始股東之一。截至本公告日期，其直接持有目標公司 2.5806%的股權，其直接及通過其控制的若干實體間接合計持有目標公司 95.6989%的股權，為目標公司之最終實益擁有人。 劉梅英 劉梅英女士為中國公民，其為呂松濤先生之配偶及目標公司創始股東之一。截至本公告日期，其並無直接持有目標公司股權。 耿美玉 耿美玉女士，為中國公民，目標公司創始股東之一。截至本公告日期，其任目標公司首席科學家，直接持有目標公司 4.3011%的股權。 目標公司 療藥品的研發、生產和銷售。2019年 11月，目標公司的甘露特鈉膠囊獲中國國家藥品監督管理局有條件批准上市，獲批適應症為「用於輕度至中度阿爾茨海默病，改善患者認知功能」；2021年，該藥品獲納入中國國家醫保目錄。 甘露特鈉膠囊為阿爾茨海默病的治療藥物，其為一種低分子酸性寡糖化合物。該藥品為國家科技重大專項支持品種，為我國自主研發並擁有自主知識產權的創新藥。 根據 2021年 3月國際期刊 Alzheimer’s Research & Therapy（《阿爾茨海默病研究與治療》）發布的甘露特鈉膠囊中國境內 III期臨床試驗結果（入組 818例患者），該藥品對輕中度阿爾茨海默病患者的認知功能有明確的改善作用，尤其對中度患者效果更明顯。 因註冊批件到期，2024年 11月起，該藥品未開展商業化生產。該藥品在重新開展商業化生產和銷售前，還需（其中主要包括）補充完成上市後確證性臨床試驗並獲得中國國家藥品審評部門批准。截至本公告日期，該等上市後確證性臨床試驗已在開展中。 下表載列於本公告日期、收購交割日及認購交割日目標公司的股權結構：
註： 1. 上海耀期九，一間根據中國法律註册的有限責任公司，其經營範圍包括技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。截至本公告日期，上海澤赫管理諮詢中心（有限合夥）持有其 79.06%股權，自然人耿美玉、陳金生分別持有其 16%及 4.94%的股權。上海澤赫管理諮詢中心（有限合夥）由自然人劉梅英及呂松濤分別持有 80%及 20%的合夥份額。 2. 市隱投資，一間根據中國法律註册的有限責任公司，其經營範圍主要包括投資管理，截至本公告日期，呂松濤持有其 90%股權，另外 3名自然人合計持有其 10%股權。 3. 上海懸壺管理諮詢中心（有限合夥），是一間根據中國法律成立的有限合夥企業，為目標公司員工持股平台。截至本公告日期，其普通合夥人為上海顧隱脉磨瑞生命科技有限公司（「上海顧隱」），持有該合夥企業約 66.06%份額，呂松濤及耿美玉分別持有上海顧隱 83%及 17%股權。其有限合夥人為 16名自然人，概無任何有限合夥人單獨持其合夥份額超過30%。 4. 上海敬莊仰管理諮詢中心（有限合夥），是一間根據中國法律成立的有限合夥企業，經營範圍主要包括管理諮詢。截至本公告日期，上海顧隱作為其普通合夥人持有該合夥企業約90.91%；上海顧隱透過若干間有限合夥企業控制其有限合夥人，持該合夥企業約 9.09%。 5. 上海芯燈諮詢管理合夥企業（有限合夥）是一間根據中國法律成立的有限合夥企業，經營範圍主要包括管理諮詢。截至本公告日期，其普通合夥人為上海顧隱，持有該合夥企業約13.71%。其有限合夥人中，呂天奇、呂小潼並列作為其單一最大股東，分別持有該合夥企業約 28.57%份額。 6. 上海子芥管理諮詢中心（有限合夥），是一間根據中國法律成立的有限合夥企業，經營範圍主要包括管理諮詢。截至本公告日期，其普通合夥人為上海顧隱，持有該合夥企業約41.25%份額。其有限合夥人為 13名自然人，概無任何有限合夥人單獨持其合夥份額超過30%。 7. 識璧潤，是一間根據中國法律成立的有限合夥企業，經營範圍主要包括管理諮詢。截至本公告日期，其普通合夥人為上海顧隱，持有該合夥企業 10%份額，其有限合夥人上海炅嘯管理諮詢中心（有限合夥）及上海沛然壁轉管理諮詢中心（有限合夥），分別持該合夥企業 45%的份額。上海炅嘯管理諮詢中心（有限合夥）及上海沛然壁轉管理諮詢中心（有限合夥）的普通合夥人均為上海顧隱，普通合夥人份額均為 99%。 8. 上海識察壁轉管理諮詢中心（有限合夥），是一間根據中國法律成立的有限合夥企業，經營範圍主要包括管理諮詢。截至本公告日期，其普通合夥人為上海顧隱，持有該合夥企業99%份額。 9. 上海閃翼管理諮詢中心（有限合夥），是一間根據中國法律成立的有限合夥企業，經營範圍主要包括管理諮詢。截至本公告日期，其普通合夥人為上海顧隱，持有該合夥企業 70%份額；其有限合夥人為自然人 JINHE LI，持有該合夥企業 30%份額。 交易前兩個財政年度目標公司之合併淨利潤（除稅前及除稅後）（按中國企業會計準則編制）如下： 截至 12月 31日止年度 2024年 2023年 （經審計） （未經審計） 概約 概約 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前淨利潤 70.77 -9.81 除稅後淨利潤 70.77 31.48 目標公司截至 2025年 9月 30日之經審計合併淨資產約為人民幣 10.36百萬元。 若干目標公司之附屬公司 上海綠谷（本溪）製藥有限公司、上海綠谷藥物開發有限公司、北京燧康醫藥科技有限公司、斯內華管理諮詢（上海）有限公司，為根據中國法律註册的公司。 Sinova Pharmaceuticals, Inc.為一間根據英屬維爾京群島法律註冊的公司，及 US Green Valley Pharmaceuticals, Inc.為一間根據美國法律註冊的公司。截至本公告日期，該等公司均為目標公司之附屬公司，圍繞目標公司日常經營開展其主營業務。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義： 「收購事項」 指 根據交易協議，復星醫藥產業同意收購，市隱投資及識璧潤同意出售其分別持有的目標公司 6.8817%及 1.7849%的股權 「董事會」 指 本公司之董事會 「若干目標公司現 指 上海耀期九、市隱投資、上海懸壺管理諮詢中心（有有股東」 限合夥）、識璧潤 「若干目標公司之 指 上海綠谷（本溪）製藥有限公司、上海綠谷藥物開發有限公司、北京燧康醫藥科技有限公司、Sinova 附屬公司」 Pharmaceuticals, Inc.、斯內華管理諮詢（上海）有限 公司、US Green Valley Pharmaceuticals, Inc. 「本公司」 指 復星國際有限公司，一間根據香港法律註冊成立之有限公司，其股份於香港聯交所主板上市及買賣（股份 代號：00656） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司之董事 「目標公司現有股 指 呂松濤、上海耀期九、市隱投資、上海懸壺管理諮詢東」 中心（有限合夥）、上海敬莊仰管理諮詢中心（有限合 夥）、耿美玉、識璧潤、上海識察壁轉管理諮詢中心 （有限合夥）、上海芯燈諮詢管理合夥企業（有限合 夥）、上海子芥管理諮詢中心（有限合夥）、上海閃翼 管理諮詢中心（有限合夥） 「復星醫藥」 指 上海復星醫藥（集團）股份有限公司，一間根據中國法律成立之股份有限公司，其 H股及 A股分別於香港 聯交所主板（股份代號：02196）及上海證券交易所 （股份代號：600196）上市及買賣，截至本公告日期 為本公司之附屬公司 「復星醫藥集團」 指 復星醫藥及其附屬公司 「復星醫藥產業」 指 上海復星醫藥產業發展有限公司，一間根據中國法律成立之有限責任公司，截至本公告日期為復星醫藥之 全資附屬公司 「目標公司創始 指 呂松濤先生 人」 「目標公司創始股 指 呂松濤先生、劉梅英女士、耿美玉女士 東」 「綠谷製藥」 指 上海綠谷製藥有限公司，一間根據中國法律成立之有限責任公司，由目標公司創始股東劉梅英女士實際控 制 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及中國台灣地區 「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣 「上海耀期九」 指 上海耀期九生命科技有限公司，一間根據中國法律成立之有限責任公司 「識璧潤」 指 上海識璧潤管理諮詢中心（有限合夥），一間根據中國法律成立之有限合夥，為收購事項之賣方 「市隱投資」 指 上海江村市隱投資發展有限公司，一間根據中國法律成立之有限責任公司，為收購事項之賣方 「認購事項」 指 根據交易協議，各方同意復星醫藥產業以人民幣 1,269,481,633元認購目標公司新增註冊資本 「目標公司」或 指 綠谷（上海）醫藥科技有限公司，一間根據中國法律「綠谷科技」 成立之有限責任公司 「目標集團公司」 指 目標公司及交易協議附錄所列目標公司直接或間接持有的主體的合稱（該等主體自被剝離出目標公司體系 之日或其依法終止存續之日（以較早發生者為准） 起，不再視為目標集團公司的一部分） 「交易」 指 收購事項、認購事項及過渡安排 「交易協議」 指 復星醫藥產業與目標公司、目標公司創始股東、若干目標公司現有股東及若干目標公司之附屬公司於 2025 年 12月 15日就交易而訂立的股權轉讓及認購新增股 權協議 「過渡安排」 指 復星醫藥產業與目標公司創始人或其關聯方共同設立SPV，復星醫藥產業與目標公司創始人或其關聯方分 別持有該 SPV 51%及 49%的股權，並於認購交割日前 由該 SPV以人民幣 1元或法律允許的最低代價受讓上 海耀期九持有的相當於交易完成後 2%的目標公司股權 「工作日」 指 除星期六、星期日和法律規定或授權在中國的銀行暫停營業的其他日期之外的任何一天 「%」 指 百分比 承董事會命 復星國際有限公司 董事長 郭廣昌 2025年 12月 15日 於本公告日期，本公司之執行董事為郭廣昌先生、汪群斌先生、陳啟宇先生、徐曉亮先生、龔平先生、黃震先生及潘東輝先生；非執行董事為李富華先生及羅元澧先生；而獨立非執行董事為章晟曼先生、張化橋先生、張彤先生、李開復博士及曾璟璇女士。 中财网
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