[HK]博泰车联:(1) 建议取消监事会；(2) 建议修订公司章程；(3) 建议修订股东会议事规则；(4) 建议修订董事会议事规则；(5) 建议修订独立非执行董事工作制度；(6) 建议调整.

时间：2025年12月15日 23:10:18 中财网

原标题:博泰车联:(1) 建议取消监事会；(2) 建议修订公司章程；(3) 建议修订股东会议事规则；(4) 建议修订董事会议事规则；(5) 建议修订独立非执行董事工作制度；(6) 建议调整独立非执行董事薪..
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閣下如已售出或轉讓所有名下之博泰車聯網科技（上海）股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代理人委任表格送交買方或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

PATEO CONNECT Technology (Shanghai) Corporation
博泰車聯網科技 (上海 )股份有限公司
（於中華人民共和國成立的股份有限公司）
（股份代號：2889）
(1) 建議取消監事會；
(2) 建議修訂公司章程；
(3) 建議修訂股東會議事規則；
(4) 建議修訂董事會議事規則；
(5) 建議修訂獨立非執行董事工作制度；
(6) 建議調整獨立非執行董事薪酬；
及
臨時股東會通告
博泰車聯網科技（上海）股份有限公司謹訂於2025年12月31日（星期三）上午10時正假座中國上海市虹口區東長治路866號3701室本公司會議室舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。

隨本通函附上臨時股東會需用之代理人委任表格，該代理人委任表格亦在聯交所網站發佈（ www.hkexnews.hk ）。 閣下如要指定一名代理人參加臨時股東會，務請將隨附之代理人委任表格按其上印列的指示填妥，並不遲於臨時股東會或其任何續會（如有）指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（如有），並於會上投票。

頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
建議取消監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
建議修訂股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
建議修訂獨立非執行董事工作制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
建議調整獨立非執行董事薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附錄一 — 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
附錄二 — 建議修訂股東會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
附錄三 — 建議修訂董事會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
附錄四 — 建議修訂獨立非執行董事工作制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
臨時股東會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙及詞句均具備以下涵義：「公司章程」 指 本公司的公司章程（以不時修訂為準）
「審計委員會」 指 董事會審計委員會
「董事會」 指 本公司之董事會
「本公司」 指 博泰車聯網科技（上海）股份有限公司，為中國成立之股份有限公司，其H股在聯交所上市
「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》（以不時修訂為準）
「董事」 指 本公司之董事
「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，由中國公民及╱或法人團體以人民幣認購的股份
「臨時股東會」 指 將於2025年12月31日（星期三）上午10時正假座中國上海市虹口區東長治路866號3701室本公司會議室舉行之本
公司臨時股東會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以
元買賣及於聯交所上市
「元」 指 香之法定貨幣
「香」 指 中國香特別行政區
「最後可行日期」 指 2025年12月15日（星期一），即本通函付印前確定本通函所載若干資料之最後可行日期
「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時修訂為準）
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函及僅作地區參考而言，
除文義另有所指或規定外，所提述「中國」不適用於香
、澳門特別行政區及台灣地區
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「董事會議事規則」 指 本公司《董事會議事規則》（以不時修訂為準）「監事會議事規則」 指 本公司《監事會議事規則》（以不時修訂為準）「股東會議事規則」 指 本公司《股東會議事規則》（以不時修訂為準）「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章）（以不時修訂為準）「股份」 指 本公司每股人民幣1.00元的股份
「股東」 指 本公司股份持有
「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義
「監事」 指 本公司之監事
「監事會」 指 本公司之監事會
「獨立非執行董事 指 本公司《獨立非執行董事工作制度》（以不時修訂為準）工作制度」
「%」 指 百分比
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博泰車聯網科技 (上海 )股份有限公司
（於中華人民共和國成立的股份有限公司）
（股份代號：2889）
執行董事： 註冊地址：
應臻愷先生（董事長） 中國上海市
張富凱先生 虹口區
徐真慧女士 東長治路866號3701室
賴偉林先生
高穎輝先生 中國總部及主要?業地點：
中國上海市
非執行董事： 虹口區
王碧輝先生 東長治路866號3701室
王越先生
馬曉詠先生 香主要?業地點：
香灣仔
獨立非執行董事： 皇后大道東183號
李遠鵬博士 合和中心46樓
王延峰博士
龐春霖先生
張曉亮先生
劉功申博士
徐黎黎女士
敬啟：
(1) 建議取消監事會；
(2) 建議修訂公司章程；
(3) 建議修訂股東會議事規則；
(4) 建議修訂董事會議事規則；
(5) 建議修訂獨立非執行董事工作制度；
(6) 建議調整獨立非執行董事薪酬；
及
臨時股東會通告
言
本通函旨在向 閣下提供(i)臨時股東會通告，以及(ii)所有合理所需的資料，以便 閣下於臨時股東會上就投票贊成或反對提呈大會審議的決議案作出知情決定。

建議取消監事會
茲提述本公司日期為2025年12月9日之公告，內容有關（其中括）建議取消監事會並廢止監事會議事規則。

根據公司法第一百二十一條規定，股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法規定的監事會的職權，不設監事會或監事。根據上述規定，並結合本公司實際情況，本公司擬取消監事會，監事會的職權由審計委員會行使。

建議取消本公司監事會須待股東於臨時股東會以普通決議案審議通過後方可生效。

建議修訂公司章程
茲提述本公司日期為2025年12月9日之公告，內容有關（其中括）建議修訂公司章程。

鑒於本公司擬取消監事會，本公司上市後註冊資本變更並結合本公司實際情況，本公司擬對公司章程進行修訂。

建議修訂公司章程須待股東於臨時股東會以特別決議案審議通過後方可生效。

建議修訂公司章程之詳情請見本通函附錄一。公司章程的英文版本為中文版本的非正式譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

建議修訂股東會議事規則
茲提述本公司日期為2025年12月9日之公告，內容有關（其中括）建議修訂公司章程。

鑒於本公司擬取消監事會，本公司擬結合實際情況對股東會議事規則進行修訂。

建議修訂股東會議事規則須待股東於臨時股東會以特別決議案審議通過後方可生效。

建議修訂股東會議事規則之詳情請見本通函附錄二。股東會議事規則的英文版本為中文版本的非正式譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

建議修訂董事會議事規則
茲提述本公司日期為2025年12月9日之公告，內容有關（其中括）建議修訂公司章程。

鑒於本公司擬取消監事會，本公司擬結合實際情況對董事會議事規則進行修訂。

建議修訂董事會議事規則須待股東於臨時股東會以特別決議案審議通過後方可生效。

建議修訂董事會議事規則之詳情請見本通函附錄三。董事會議事規則的英文版本為中文版本的非正式譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

建議修訂獨立非執行董事工作制度
茲提述本公司日期為2025年12月9日之公告，內容有關（其中括）建議修訂公司章程。

鑒於本公司擬取消監事會，本公司擬結合實際情況對獨立非執行董事工作制度進行修訂。

建議修訂獨立非執行董事工作制度須待股東於臨時股東會以普通決議案審議通過後方可生效。

建議修訂獨立非執行董事工作制度之詳情請見本通函附錄四。獨立非執行董事工作制度的英文版本為中文版本的非正式譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

建議調整獨立非執行董事薪酬
經計及獨立非執行董事劉功申博士的工作量及專業性，為進一步促進其勤勉盡責，董事會經薪酬委員會審議及批准後，決議建議將劉功申博士的薪酬調整為每年人民幣500,000元。

建議調整獨立非執行董事薪酬須待股東於臨時股東會以普通決議案審議通過後方可生效。

臨時股東會
本公司謹訂於2025年12月31日（星期三）上午10時正假座中國上海市虹口區東長治路866號3701室本公司會議室舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。

隨本通函附上臨時股東會需用之代理人委任表格，該代理人委任表格亦在聯交所網站發佈( www.hkexnews.hk )。 閣下如要指定一名代理人參加臨時股東會，務請將隨附之代理人委任表格按其上印列的指示填妥，並不遲於臨時股東會或其任何續會（如有）指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（如有），並於會上投票。

在臨時股東會上之表決將以投票方式進行。臨時股東會的表決結果之公告將在聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.pateo.com.cn )發佈。

推薦建議
董事會認為臨時股東會的通告所載的議案符合本公司及其股東之整體利益。因此，董事會敦請全體股東投票贊成擬於臨時股東會上所提呈之該等決議案。

此 致
列位股東 台照
承董事會命
博泰車聯網科技（上海）股份有限公司
董事長
應臻愷
謹啟
2025年12月15日
附錄一 建議修訂公司章程
公司章程修訂對照表

序號	修訂前	修訂後
1	第三條 公司於[?]年[?]月[?]日完成中 國證券監督管理委員會（以下簡稱「中 國證監會」）備案並於[批╱核准╱註冊 日期]經香聯合交易所有限公司（以下 簡稱「香聯交所」）批╱核准，首次向 社會公眾發行[?]股境外上市外資股（以 下簡稱「H股」），如全額行使15%的超額 配售權，則共發行[?]股境外上市外資 股，於[備案完成日期]向中國證券監督 管理委員會（以下簡稱「中國證監會」） 完成備案，於[上市日期]在香聯交所 上市。	第三條 公司於2025年6月12日完成中 國證券監督管理委員會（以下簡稱「中 國證監會」）備案並於2025年9月30日經 香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香 聯交所」）批╱核准，首次向社會公 眾發行10,436,900股境外上市外資股（以 下簡稱「H股」）。
2	第六條 公司註冊資本為人民幣[?]萬 元	第六條 公司註冊資本為人民幣 14,999.1249萬元
3	第二十一條 公司於境外上市外資股 發行（「H股發行」）前，公司股份總數為 [13,483.5615萬]股，全部為普通股。 H股發行後（超額配售權行使前），公司 總股本為[?]股，均為普通股。如悉數 行使超額配售權，公司總股本為[?]股， 均為普通股。	第二十一條 公司於境外上市外資股 發行（「H股發行」）前，公司股份總數為 13,483.5615萬股，全部為普通股。 H股發行後，公司總股本為14,999.1249 萬股，均為普通股。
4	第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股 利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或 委派股東代理人參加股東會， 並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建 議或質詢；	第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股 利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或 委派股東代理人參加股東會， 並行使相應的發言權及表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建 議或質詢；

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	（四） 依照法律、行政法規、《香上市 規則》及本章程的規定轉讓、贈與 或質押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債 券存根、股東會會議記錄、董事 會會議決議、監事會會議決議、 財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持 有的股份份額參加公司剩餘財產 的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立 決議持異議的股東，要求公司收 購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》或本章程規定的其 他權利。	（四） 依照法律、行政法規、《香上市 規則》及本章程的規定轉讓、贈與 或質押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債 券存根、股東會會議記錄、董事 會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持 有的股份份額參加公司剩餘財產 的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立 決議持異議的股東，要求公司收 購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》或本章程規定的其 他權利。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
5	第三十六條 董事、高級管理人員執行 公司職務時違反法律、行政法規或 本章程的規定，給公司造成損失的， 連續180日以上單獨或合併持有公司1% 以上股份的股東有權書面請求監事會 向人民法院提訴訟；監事會執行公 司職務時違反法律、行政法規或本 章程的規定，給公司造成損失的，股 東可以書面請求董事會向人民法院提 訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東 書面請求後拒絕提訴訟，或自收 到請求之日30日內未提訴訟，或 情況緊急、不立即提訴訟將會使 公司利益受到難以彌補的損害的，前 款規定的股東有權為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成 損失的，本條第一款規定的股東可以 依照前兩款的規定向人民法院提訴 訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級 管理人員有前條規定情形，或他人 侵犯公司全資子公司合法權益造成損 失的，連續一百八十日以上單獨或 合計持有公司1%以上股份的股東，可 以依照前三款規定書面請求全資子公 司的監事會、董事會向人民法院提 訴訟或以自己的名義直接向人民法 院提訴訟。	第三十六條 審計委員會成員以外的 董事、高級管理人員執行公司職務時 違反法律、行政法規或本章程的規 定，給公司造成損失的，連續180日以 上單獨或合併持有公司1%以上股份的 股東有權書面請求審計委員會向人民 法院提訴訟；審計委員會執行公司 職務時違反法律、行政法規或本章 程的規定，給公司造成損失的，股東 可以書面請求董事會向人民法院提 訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的 股東書面請求後拒絕提訴訟，或 自收到請求之日30日內未提訴訟， 或情況緊急、不立即提訴訟將會 使公司利益受到難以彌補的損害的， 前款規定的股東有權為了公司的利益 以自己的名義直接向人民法院提訴 訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成 損失的，本條第一款規定的股東可以 依照前兩款的規定向人民法院提訴 訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級 管理人員有前條規定情形，或他人 侵犯公司全資子公司合法權益造成損 失的，連續一百八十日以上單獨或 合計持有公司1%以上股份的股東，可 以依照前三款規定書面請求全資子公 司的監事會、董事會向人民法院提 訴訟或以自己的名義直接向人民法 院提訴訟。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
6	第四十一條 股東會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的 董事、監事，決定有關董事、監 事的報酬事項； （三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准監事會報告； （五） 審議批准公司的年度財務預算方 案、決算方案； （六） 審議批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （七） 對公司增加或減少註冊資本作 出決議； （八） 對發行公司債券作出決議； （九） 對公司合併、分立、解散、清算 或變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務 所，以及確定其薪酬所作出決議； （十二） 審議批准第四十二條規定的擔保 事項；	第四十一條 股東會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的 董事，決定有關董事的報酬事項； （三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准公司的年度財務預算方 案、決算方案； （五） 審議批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （六） 對公司增加或減少註冊資本作 出決議； （七） 對發行公司債券作出決議； （八） 對公司合併、分立、解散、清算 或變更公司形式作出決議； （九） 修改本章程； （十） 對公司聘用、解聘會計師事務 所，以及確定其薪酬所作出決議； （十一） 審議批准第四十二條規定的擔保 事項； （十二） 審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司最近一期經審計 總資產30%的事項；

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	（十三） 審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司最近一期經審計 總資產30%的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計 劃； （十六） 審議法律、行政法規、部門規 章、《香上市規則》或本章程規 定應當由股東會決定的其他事項。 上述股東會的職權不得通過授權的形 式由董事會或其他機構和個人代為行 使。	（十三） 審議批准變更募集資金用途事項； （十四） 審議股權激勵計劃和員工持股計 劃； （十五） 審議法律、行政法規、部門規 章、《香上市規則》或本章程規 定應當由股東會決定的其他事項。 上述股東會的職權不得通過授權的形 式由董事會或其他機構和個人代為行 使。
7	第四十四條 有下列情形之一的，公司 在事實發生之日2個月以內召開臨時 股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數 或本章程所定人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總 額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%或以 上有表決權股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》或本章程規定的其 他情形。	第四十四條 有下列情形之一的，公司 在事實發生之日2個月以內召開臨時 股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數 或本章程所定人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總 額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%或以 上有表決權股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》或本章程規定的其 他情形。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
8	第四十八條 監事會有權向董事會提 議召開臨時股東會，並應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據法 律、行政法規、《香上市規則》和本 章程的規定，在收到提案後10日內提 出同意或不同意召開臨時股東會的書 面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在 作出董事會決議後的5日內發出召開股 東會的通知，通知中對原提議的變更， 應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或 在收到提案後10日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或不履行召集 股東會會議職責，監事會可以自行召 集和主持。	第四十八條 審計委員會向董事會提 議召開臨時股東會，應當以書面形式 向董事會提出。董事會應當根據法律、 行政法規、《香上市規則》和本章程 的規定，在收到提案後10日內提出同 意或不同意召開臨時股東會的書面反 饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在 作出董事會決議後的5日內發出召開股 東會的通知，通知中對原提議的變更， 應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或 在收到提案後10日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或不履行召集 股東會會議職責，審計委員會可以自 行召集和主持。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
9	第四十九條 單獨或合計持有公司 10%或以上股份的股東有權向董事會請 求召開臨時股東會，並應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據法 律、行政法規、《香上市規則》和本 章程的規定，在收到請求後10日內提 出同意或不同意召開臨時股東會的書 面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當 在作出董事會決議後的5日內發出召開 股東會的通知，通知中對原請求的變 更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或 在收到請求後10日內未作出反饋的， 單獨或合計持有公司10%或以上有表 決權股份的股東有權向監事會提議召 開臨時股東會，並應當以書面形式向 監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在 收到請求5日內發出召開股東會的通 知，通知中對原提案的變更，應當徵 得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通 知的，視為監事會不召集和主持股東 會，連續90日以上單獨或合計持有 公司10%或以上股份的股東可以自行召 集和主持。	第四十九條 單獨或合計持有公司 10%或以上股份的股東有權向董事會請 求召開臨時股東會，並應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據法 律、行政法規、《香上市規則》和本 章程的規定，在收到請求後10日內提 出同意或不同意召開臨時股東會的書 面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當 在作出董事會決議後的5日內發出召開 股東會的通知，通知中對原請求的變 更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或 在收到請求後10日內未作出反饋的， 單獨或合計持有公司10%或以上有表 決權股份的股東有權向審計委員會提 議召開臨時股東會，並應當以書面形 式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的， 應在收到請求5日內發出召開股東會的 通知，通知中對原提案的變更，應當 徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東 會通知的，視為審計委員會不召集和 主持股東會，連續90日以上單獨或 合計持有公司10%或以上股份的股東可 以自行召集和主持。

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序號	修訂前	修訂後
10	第五十條 監事會或股東決定自行召 集股東會的，須在發出股東會通知前 書面通知董事會。 在股東會決議公告前，召集股東持股 比例不得低於10%。	第五十條 審計委員會或股東決定自 行召集股東會的，須在發出股東會通 知前書面通知董事會並發出召開股東 會的通知，同時向公司股票上市地證 券交易所備案（如公司股票上市地上市 規則有所要求）。 審計委員會或召集股東應在發出股東 會通知及股東會決議公告時，向公司 股票上市地證券交易所提交有關證明 材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股 比例不得低於10%。
11	第五十一條 對於監事會或股東自行 召集的股東會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權登記 日的股東名冊。	第五十一條 對於審計委員會或股東 自行召集的股東會，董事會和董事會 秘書將予配合，提供必要的支持。董 事會應當提供股權登記日的股東名冊。
12	第五十二條 監事會或股東自行召集 的股東會，會議所必需的費用由公司 承擔。	第五十二條 審計委員會或股東自行 召集的股東會，會議所必需的費用由 公司承擔。
13	第五十四條 公司召開股東會，董事 會、監事會以及單獨或合併持有公 司1%以上股份的股東，有權向公司提 出提案。 受限於《香上市規則》的規定，單獨 或合計持有公司1%以上股份的股東， 可以在股東會召開10日前提出臨時提 案並書面提交召集人。臨時提案應當 有明確議題和具體決議事項。召集人 應當在收到提案後2日內發出股東會補 充通知，但臨時提案違反法律、行政 法規或公司章程的規定，或不屬 於股東會職權範圍的除外。	第五十四條 公司召開股東會，董事 會、審計委員會以及單獨或合併持 有公司1%以上股份的股東，有權向公 司提出提案。 受限於《香上市規則》的規定，單獨 或合計持有公司1%以上股份的股東， 可以在股東會召開10日前提出臨時提 案並書面提交召集人。臨時提案應當 有明確議題和具體決議事項。召集人 應當在收到提案後2日內發出股東會補 充通知，但臨時提案違反法律、行政 法規或公司章程的規定，或不屬 於股東會職權範圍的除外。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	除前款規定的情形或符合《香上市規 則》的要求外，召集人在發出股東會通 知後，不得修改股東會通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程 第五十三條規定的提案，股東會不得 進行表決並作出決議。	除前款規定的情形或符合《香上市規 則》的要求外，召集人在發出股東會通 知後，不得修改股東會通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程 第五十三條規定的提案，股東會不得 進行表決並作出決議。
14	第六十八條 股東會由董事長主持。董 事長不能履行職務或不履行職務時， 由半數以上董事共同推舉的一名董事 主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會 主席主持。監事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數以上監事共 同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推 舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反本章 程或股東會議事規則使股東會無法繼 續進行的，經現場出席股東會有表決 權過半數的股東同意，股東會可推舉 一人擔任會議主持人，繼續開會。	第六十八條 股東會由董事長主持。董 事長不能履行職務或不履行職務時， 由半數以上董事共同推舉的一名董事 主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審 計委員會召集人主持。審計委員會召 集人不能履行職務或不履行職務時， 由半數以上審計委員會成員共同推舉 的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推 舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反本章 程或股東會議事規則使股東會無法繼 續進行的，經現場出席股東會有表決 權過半數的股東同意，股東會可推舉 一人擔任會議主持人，繼續開會。
15	第七十條 在年度股東會上，董事會、 監事會應當就其過去一年的工作向股 東會作出報告。每名獨立董事也應作 出述職報告。	第七十條 在年度股東會上，董事會應 當就其過去一年的工作向股東會作出 報告。

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序號	修訂前	修訂後
16	第八十二條 董事、監事候選人名單以 提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事、監事進行表決時， 根據本章程的規定或股東會的決議， 可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉 兩名以上董事或監事時，股東所持的 每一股份擁有與應選董事或監事人數 相同的表決權，股東擁有的表決權可 以集中使用選舉1人，也可以分散投票 選舉數人。公司根據董事候選人或監 事候選人所獲投票權的高低依次決定 董事或監事的選聘，直至全部董事 或監事選聘完成時為止。但每位當選 董事、監事所得票數必須超過參加本 次股東會有效表決權股份總數的二分 之一。 董事會應當向股東告知候選董事、監 事的簡歷和基本情況。 候選董事、監事提名的方式和程序如 下： （一） 關於董事和獨立董事候選人提名 方式和程序： 1、 董事會及單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東，有權提名非 職工代表董事候選人。 2、 董事會、監事會及單獨或合併 持有公司1%以上股份的股東，有 權提名獨立董事候選人。	第八十二條 董事候選人名單以提案 的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據 本章程的規定或股東會的決議，可 以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉 兩名以上董事時，股東所持的每一股 份擁有與應選董事人數相同的表決權， 股東擁有的表決權可以集中使用選舉 1人，也可以分散投票選舉數人。公司 根據董事候選人所獲投票權的高低依 次決定董事的選聘，直至全部董事選 聘完成時為止。但每位當選董事所得 票數必須超過參加本次股東會有效表 決權股份總數的二分之一。 董事會應當向股東告知候選董事的簡 歷和基本情況。 候選董事提名的方式和程序如下： 關於董事和獨立董事候選人提名方式 和程序： 1、 董事會及單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東，有權提名非 職工代表董事候選人。 2、 董事會及單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東，有權提名獨 立董事候選人。

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序號	修訂前	修訂後
	（二） 關於監事候選人提名方式和程序： 1、 監事會及單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東，有權提名非 職工代表監事候選人。 2、 監事會中的職工代表監事由公司 職工通過職工代表大會或職工大 會民主選舉產生。
17	第八十七條 股東會對提案進行表決 前，應當推舉兩名股東代表參加計票 和監票。審議事項與股東有關聯（連） 關係的，相關股東及代理人不得參加 計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由兩 名股東代表與監事代表共同負責計票、 監票，並當場公佈表決結果，決議的 表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東 或其代理人，有權通過相應的投票系 統查驗自己的投票結果。	第八十七條 股東會對提案進行表決 前，應當推舉兩名股東代表參加計票 和監票。審議事項與股東有關聯（連） 關係的，相關股東及代理人不得參加 計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由兩 名股東代表共同負責計票、監票，並 當場公佈表決結果，決議的表決結果 載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東 或其代理人，有權通過相應的投票系 統查驗自己的投票結果。

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序號	修訂前	修訂後
18	第九十六條 董事會中的職工代表（如 有）由公司職工通過職工代表大會、職 工大會或其他形式民主選舉產生。 非職工代表董事由股東會選舉或更換， 任期三年。董事任期屆滿，可連選連 任。董事在任期屆滿以前可以由股東 會解除其職務。 董事任期從就任之日計算，至本屆 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆 滿未及時改選，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法 規、部門規章、《香上市規則》和本 章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理 人員兼任，但兼任總經理或其他高 級管理人員職務的董事以及由職工代 表擔任的董事，總計不得超過公司董 事總數的1/2。	第九十六條 董事會成員中應當有1名 公司職工代表，董事會中的職工代表 由公司職工通過職工代表大會、職工 大會或其他形式民主選舉產生，無 需提交股東會審議。非職工代表董事 由股東會選舉或更換，任期三年。董 事任期屆滿，可連選連任。董事在任 期屆滿以前可以由股東會解除其職務。 董事任期從就任之日計算，至本屆 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆 滿未及時改選，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法 規、部門規章、《香上市規則》和本 章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理 人員兼任，但兼任總經理或其他高 級管理人員職務的董事以及由職工代 表擔任的董事，總計不得超過公司董 事總數的1/2。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
19	第九十八條 董事應當遵守法律、行政 法規、《香上市規則》和本章程，對 公司負有下列勤勉義務。 （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司 賦予的權利，以保證公司的商業 行為符合國家法律、行政法規以 及國家各項經濟政策的要求，商 業活動不超過?業執照規定的業 務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確 認意見。保證公司所披露的信息 真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況 和資料，不得妨礙監事會或監 事行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》及本章程規定的其 他勤勉義務。	第九十八條 董事應當遵守法律、行政 法規、《香上市規則》和本章程，對 公司負有下列勤勉義務。 （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司 賦予的權利，以保證公司的商業 行為符合國家法律、行政法規以 及國家各項經濟政策的要求，商 業活動不超過?業執照規定的業 務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確 認意見。保證公司所披露的信息 真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關 情況和資料，不得妨礙審計委員 會或審計委員會成員行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》及本章程規定的其 他勤勉義務。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
20	第一百?六條 董事會由15名董事組成， 設董事長一人。董事由執行董事、非 執行董事、獨立董事組成。 前款所稱獨立董事是指不在公司擔任 除董事以外的其他職務，並與公司及 其主要股東不存在可能妨礙其進行獨 立客觀判斷關係的董事。獨立董事的 人數不得少於董事會人數的三分之一； 且不少於三人，其中至少一名獨立董 事必須具備《香上市規則》所規定適 當的專業資格，或具備適當的會計或 相關的財務管理專長。 有關獨立董事制度，本章程未作出規 定的，根據相關法律、行政法規及《香 上市規則》的有關規定辦理。	第一百?六條 董事會由13~15名董事組 成，設董事長一人。董事由執行董事、 非執行董事、獨立董事、職工董事組 成。 前款所稱獨立董事是指不在公司擔任 除董事以外的其他職務，並與公司及 其主要股東不存在可能妨礙其進行獨 立客觀判斷關係的董事。獨立董事的 人數不得少於董事會人數的三分之一； 且不少於三人，其中至少一名獨立董 事必須具備《香上市規則》所規定適 當的專業資格，或具備適當的會計或 相關的財務管理專長。 有關獨立董事制度，本章程未作出規 定的，根據相關法律、行政法規及《香 上市規則》的有關規定辦理。
21	第一百?七條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工 作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資 本、發行債券或其他證券及上市 方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司 股票或合併、分立、解散及變 更公司形式的方案；	第一百?七條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工 作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資 本、發行債券或其他證券及上市 方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司 股票或合併、分立、解散及變 更公司形式的方案；

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	（八） 在股東會授權範圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資 產抵押、對外擔保事項、委託理 財、關聯（連）交易、對外捐贈等 事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司總經理和董事 會秘書及其他高級管理人員；根 據總經理的提名，聘任或解聘 公司副總經理、財務負責人等高 級管理人員；決定公司高級管理 人員報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司 審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢 查總經理的工作； （十六） 決定須經股東會審議範圍以外的 公司對外擔保事項； （十七） 決定公司在一年內購買、出售重 大資產或擔保金額不超過公司 最近一期經審計總資產百分之 三十的事項；	（八） 在股東會授權範圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資 產抵押、對外擔保事項、委託理 財、關聯（連）交易、對外捐贈等 事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司總經理和董事 會秘書及其他高級管理人員；根 據總經理的提名，聘任或解聘 公司副總經理、財務負責人等高 級管理人員；決定公司高級管理 人員報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司 審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢 查總經理的工作； （十六） 決定須經股東會審議範圍以外的 公司對外擔保事項； （十七） 決定公司在一年內購買、出售重 大資產或擔保金額不超過公司 最近一期經審計總資產百分之 三十的事項；

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	（十八） 審批根據法律、法規、《香上市 規則》及《公司章程》規定應由董 事會審批的事項（括但不限於 關聯（連）交易或其他交易）； （十九） 法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》或本章程授予的其 他職權。 為保證董事會職責的實施，董事會下 設審計、提名和薪酬委員會。各專門 委員會成員由三名或三名以上董事組 成，其中審計委員會、提名和薪酬委 員中獨立董事佔多數並由獨立董事擔 任召集人。審計委員會至少應有一名 獨立董事是會計專業人士，且由會計 專業人士擔任召集人。董事會應制定 各專門委員會實施細則。 超過股東會授權範圍的事項，應當提 交股東會審議。	（十八） 審批根據法律、法規、《香上市 規則》及《公司章程》規定應由董 事會審批的事項（括但不限於 關聯（連）交易或其他交易）； （十九） 法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》或本章程授予的其 他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提 交股東會審議。
22	第一百一十五條 代表1/10以上表決權 的股東、1/3以上董事或監事會，可 以提議召開董事會臨時會議。董事長 應當自接到提議後10日內，召集和主 持董事會會議。	第一百一十五條 代表1/10以上表決權 的股東、1/3以上董事或審計委員會， 可以提議召開董事會臨時會議。董事 長應當自接到提議後10日內，召集和 主持董事會會議。
23	新增	第三節 董事會專門委員會 第一百二十四條 公司董事會設置審 計委員會，行使《公司法》規定的監事 會的職權。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
		第一百二十五條 審計委員會成員為3 名，為不在公司擔任高級管理人員的 董事，其中獨立董事至少2名，由獨立 董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百二十六條 審計委員會負責審 核公司財務信息及其披露、監督及評 估內外部審計工作和內部控制，下列 事項應當經審計委員會全體成員過半 數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中 的財務信息、內部控制評價報告； （二） 聘用或解聘承辦上市公司審計 業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責 人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出 會計政策、會計估計變更或重 大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規 定、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的其他事項。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
		第一百二十七條 審計委員會每季度 至少召開一次會議。兩名及以上成員 提議，或召集人認為有必要時，可 以召開臨時會議。審計委員會會議須 有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委 員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一 票。 審計委員會決議應當按規定製作會議 記錄，出席會議的審計委員會成員應 當在會議記錄上簽名。 審計委員會的職責和議事規則由董事 會負責制定。 第一百二十八條 公司董事會下設提 名委員會、薪酬委員會等其他專門委 員會，依照本章程和董事會授權履行 職責，專門委員會的提案應當提交董 事會審議決定。專門委員會工作規程 由董事會負責制定。專門委員會委員 構成應符合法律、行政法規、部門規 章、《香上市規則》及公司股票上市 地其他證券監管規則或有關監管機構 規定的相關要求。 提名委員會、薪酬委員會中獨立董事 應當過半數並擔任召集人，《香上市 規則》及公司股票上市地其他證券監管 規則或有關監管機構另有規定的，從 其規定。

附錄一 建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
		第一百二十九條 提名委員會負責擬 定董事、高級管理人員的選擇標準和 程序，對董事、高級管理人員人選及 其任職資格進行遴選、審核，並就下 列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規 定、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的其他事項。 第一百三十條 薪酬委員會負責制定 董事、高級管理人員的考核標準並進 行考核，制定、審查董事、高級管理人 員的薪酬決定機制、決策流程、支付 與止付追索安排等薪酬政策與方案， 並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、 員工持股計劃，激勵對像獲授權 益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所 屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規 定、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的其他事項。

附錄一 建議修訂公司章程（未完）