[HK]汇舸环保:须予披露交易 - 收购船舶
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 明 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 上海匯舸環保科技集團股份有限公司 CONTIOCEAN ENVIRONMENT TECH GROUP CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限責任公司） （股份代號：2613） 須 予 披露 交易 收 購 船 舶 收 購 船 舶 董 事 會 宣 佈 ， 於 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日 ， 買 方 與 賣 方 已 訂 立 協 議 備 忘錄 ， 以 總 代 價 28 ,7 50 ,0 00 美 元（ 相 當 於 約 22 4, 25 0, 00 0 港 元 ）收 購 船 舶 。 該 交 易 代 表 招 股 章 程 所 述 擬 進 行 之 船 舶 收 購 事 項 。 代 價 將 以 本 集 團 內 部 資 源 撥 付 ， 其 中 代 價 主 要 部 分 將 以 招 股 章 程 所 披 露 部 分 全 球 發 售 所 得 款 項 以 及 外 部 貸 款 融 資 撥 付 。 該 交 易 符 合 本 公 司 於 招 股 章 程 所 載 之 目 標 ， 支 持 本 公 司 建 立 海 事 研 發 平 台 及 移 動 展 覽 平 台 ， 以 展 示 本 公 司 設 備 及 系 統 產 品 以 及 管 線 產 品 之 計劃 。 船 舶 亦 旨 在 不 時 於 正 常 營 運 過 程 中 出 租 予 第 三 方 ， 以 為 本 公 司 產 生 租 金 收 入 。 上市規 則 涵 義 由 於 參 照 上 市 規 則 第 1 4 . 0 7 條 計 算 ， 該 交 易 所 涉 及 最高 適 用 百 分 比 率 達 5 % 或 以 上 但 全 部 低 於 2 5 % ， 該 交 易 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易 ， 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 通 知 及 公 告 規 定 。 收 購 船 舶 董 事 會 宣 佈 ， 於 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日 ， 買 方 與 賣 方 已 訂 立 協 議 備 忘錄 ， 以總 代 價 28 , 750 , 000 美 元（ 相 當 於 約 22 4, 25 0, 00 0 港 元 ）收 購 船 舶 。 協 議 備 忘錄 之 主 要 條 款 如 下 ： OM SHANGHAI 協 議 備 忘錄 日期： 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日 訂 約 方： (1) O M Sha ng ha i 買 方 ； 及 (2) O M Sha ng ha i I nc（ 作 為 OM Sh an gha i 賣 方 ）。 擬 收 購 資 產： OM Sh an gh ai 。 於 OM Sh an gh ai 協 議 備 忘錄 日 期 ， O M Sha n gha i 由 Si lv er R i ve r合 法 實 益 擁 有 。 根 據 Si lv er Ri ve r 與 O M Sh an gh ai 賣 方 訂 立 的另 一 份 協 議 備 忘錄 ， Si lv er Ri ve r 向 O M Sh an gh ai 賣 方 出 售 及交 付 OM Sha n gha i ， 將 與 OM Sh an gh ai 賣 方 向 OM Sh an gh ai 買方 出 售 及 交 付 OM Sh an gh ai 同 步 進 行 。 根 據 O M S h a n g h a i 協 議 備 忘錄 ， O M S h a n g h a i 賣 方 會 將 O MS h a n g h a i 交 付 予 O M S h a n g h a i 買 方 ， 其 中 不 附 帶 任 何 期 租 租約 、 產 權 負 擔 、 按 揭 及 海 上 留 置 權 或 任 何 其 他 債 務 ， 且 O MSha ng ha i 未 受 港 口 國 或 其 他 行 政 扣 留 措 施 限 制 。 代 價： 1 5 , 0 0 0 , 0 0 0 美 元（ 相 當 於 約 1 1 7 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 ）， 乃 經 O MS h a n g h a i 買 方 與 O M S h a n g h a i 賣 方 按 公 平 原 則 磋 商 後 釐 定 ，並 已 考 慮 多 項 因 素 ， 包 括 ： (1) 市 場 上 可 供 出 售 之 類 似 船 舶 價 格 ； (2) 市 場 上 近 期 完 成 之 具 可 資 比 較 類 型 、 尺 寸 、 維 護狀 況 及建 造 年 份 的 二 手 船 舶 買 賣 交 易 ； 及 (3) O M Sha ng ha i 之 技 術 規 格 、 設 計 及 性 能 。 代 價 將 以 本 集 團 內 部 資 源 撥 付 ， 其 中 代 價 主 要 部 分 將 以 招股 章 程 所 披 露 部 分 全 球 發 售 所 得 款 項 以 及 外 部 貸 款 融 資 撥付 。 進 一 步 詳 情 請 參 閱 下 文「 全 球 發 售 所 得 款 項 用 途 」一節 。 付 款條 款： OM Sh an gh ai 買 方 須 按 以 下 列 方 式 向 O M Sh an gh ai 賣 方 支 付 代價 ： ( 1 ) 訂 金 3 , 0 0 0 , 0 0 0 美 元 ， 須 於 下 列 日 期 後 三 個 曆 週 內 存 入 託管 賬 戶 ： ( i ) O M S h a n g h a i 協 議 備 忘錄 已 簽 立 及 交 換 ；及 ( i i ) 託 管 賬 戶 已 開 立 ， 並 將 於 交 付 時 根 據 共 同 書 面 指示 ， 按 S i l v e r R i v e r 與 O M S h a n g h a i 賣 方 協 定 的 比 例 發 放予 S il ve r R iv er 及 OM Sh an gh ai 賣 方 ； 及 (2) 購 買 價 之 餘 額 ， 須 於 預 期 交 付 日 期 前 一 個 銀 行 營 業 日 存入 託 管 賬 戶 ， 並 連 同 訂 金 ， 根 據 OM Sh a ngh ai 買 方 與 O MS ha ng ha i 賣 方 的 發 放 指 示 ， 按 Sil v er Ri ve r 與 O M Sh an gh ai賣 方 協 定 的 比 例 ， 無 條 件 發 放 至 S i l v e r R i v e r 及 O MS ha ng ha i 賣 方 之 指 定 賬 戶 。 擔 保： 本 公 司 將 訂 立 以 O M S h a n g h a i 賣 方 為 受 益 人 之 保 證 函 ， 擔 保OM Sh an gh ai 買 方 履 行 O M Sh an gha i 協 議 備 忘錄 項 下 之 所 有 義務 。 取 消： OM Sh an gh ai 賣 方 取 消 若 OM Sh a ngh ai 買 方 未 有 根 據 O M Sh an gh ai 協 議 備 忘錄 條 款 及條 件 支 付 訂 金 及╱ 或 購 買 價 之 餘 額 ， O M S h a n g h a i 賣 方 有 權取 消 O M S h a n g h a i 協 議 備 忘錄 ， 在 此 情 況 下（ 若 訂 金 已 支付 ）， 訂 金 連 同 應 計 利 息（ 如 有 ）將 由 O M S h a n g h a i 賣 方 保留 ， 且 不 影 響 其 就 訂 金 未 涵 蓋 之 部 分 追 索 進 一 步 損 失 之 權利 。 OM Sh an gh ai 買 方 取 消 若 OM Sh a ngh ai 賣 方 預 期 O M Sh an gha i 無 法 於 取 消 日 期 前 可 供交 付 ， 其 可 書 面 通 知 OM S ha ng ha i 買 方 ， 載 明 OM Sh an gh ai 預期 可 供 交 付 的 日 期 並 提 議 新 取 消 日 期 。 O M S h a n g h a i 買 方 收到 通 知 後 ， 可 選 擇 ( 1 ) 於 收 到 通 知 後 三 個 銀 行 營 業 日 內 取 消OM S ha ng ha i 協 議 備 忘錄 ， 其 中 訂 金 連 同 應 計 利 息（ 如 有 ）將退 還 予 O M S h a n g h a i 買 方 ； 或 ( 2 ) 接 受 新 日 期 作 為 新 取 消 日期 。 若 O M S h a n g h a i 買 方 於 收 到 通 知 後 三 個 銀 行 營 業 日 內 未表 明 選 擇 ， 或 若 O M S h a n g h a i 買 方 接 受 新 取 消 日 期 ， 則 通 知內 提 議 的 日 期 應 視 為 新 取 消 日 期 。 若 法 律 轉 讓 無 法 於 取 消 日 期 前 有 效 完 成 ， 或 若 O M S h a n g h a i在 O M S h a n g h a i 買 方 收 貨 前 停 止 實體 交 付 且 未 能 於 取 消 日 期前 恢 復 實體 交 付 時 ， OM S ha ng ha i 買 方 亦 可 取 消 OM Sh an gh ai協 議 備 忘錄 。 若 OM S ha ng ha i 買 方 選 擇 取 消 OM Sh an gh ai 協 議備 忘錄 ， 訂 金 連 同 應 計 利 息（ 如 有 ）以 及 任 何 適 用 損 失 及 費用 ， 應 退 還 予 OM Sh an gh ai 買 方 。 OM SINGAPORE 協 議 備 忘錄 日期： 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日 訂 約 方： (1) O M Si nga p ore 買 方 ； 及 (2) S in ga po re T a nk ers（ 作 為 OM Sin ga po re 賣 方 ）。 擬 收 購 資 產： OM Si ng ap ore 。 於 O M S i n g a p o r e 協 議 備 忘錄 日 期 ， O M S i n g a p o r e 由 B e r y lRi ve r 合 法 實 益 擁 有 。 根 據 Be ryl R i ve r 與 OM Si ng ap ore 賣 方 訂立 的 另 一 份 協 議 備 忘錄 ， B ery l R iv er 向 OM Si ng ap ore 賣 方 出售 及 交 付 O M S i n g a p o r e ， 將 與 O M S i n g a p o r e 賣 方 向 O MSin ga po re 買 方 出 售 及 交 付 OM S in ga po re 同 步 進 行 。 根 據 O M S i n g a p o r e 協 議 備 忘錄 ， O M S i n g a p o r e 賣 方 會 將 O MSin ga po re 交 付 予 OM Sin ga po re 買 方 ， 其 中 不 附 帶 任 何 期 租 租約 、 產 權 負 擔 、 按 揭 及 海 上 留 置 權 或 任 何 其 他 債 務 ， 且 O MSin ga po re 未 受 港 口 國 或 其 他 行 政 扣 留 措 施 限 制 。 代 價： 1 3 , 7 5 0 , 0 0 0 美 元（ 相 當 於 約 1 0 7 , 2 5 0 , 0 0 0 港 元 ）， 乃 經 O MSin ga po re 買 方 與 OM Sin ga po re 賣 方 按 公 平 原 則 磋 商 後 釐 定 ，並 已 考 慮 多 項 因 素 ， 包 括 ： (1) 市 場 上 可 供 出 售 之 類 似 船 舶 價 格 ； (2) 市 場 上 近 期 完 成 之 具 可 資 比 較 類 型 、 尺 寸 、 維 護狀 況 及建 造 年 份 的 二 手 船 舶 買 賣 交 易 ； 及 (3) O M Si nga p ore 之 技 術 規 格 、 設 計 及 性 能 。 代 價 將 以 本 集 團 內 部 資 源 撥 付 ， 其 中 代 價 主 要 部 分 將 以 招股 章 程 所 披 露 部 分 全 球 發 售 所 得 款 項 以 及 外 部 貸 款 融 資 撥付 。 進 一 步 詳 情 請 參 閱 下 文「 全 球 發 售 所 得 款 項 用 途 」一節 。 付 款條 款： OM Sin ga po re 買 方 須 按 以 下 列 方 式 向 OM Si ng ap ore 賣 方 支 付代 價 ： (1) 訂 金 2 , 7 5 0 , 0 0 0 美 元 ， 須 於 下 列 日 期 後 三 個 曆 週 內 存 入 託管 賬 戶 ： ( i ) O M S i n g a p o r e 協 議 備 忘錄 已 簽 立 及 交 換 ；及 ( i i ) 託 管 賬 戶 已 開 立 ， 並 將 於 交 付 時 根 據 共 同 書 面 指示 ， 按 B e ry l R i ve r 與 O M S i n g a po r e 賣 方 協 定 的 比 例 發 放予 B e ryl Ri ve r 及 OM Si ng ap ore 賣 方 ； 及 (2) 購 買 價 之 餘 額 ， 須 於 預 期 交 付 日 期 前 一 個 銀 行 營 業 日 存入 託 管 賬 戶 ， 並 連 同 訂 金 ， 根 據 O M S i n g a p o r e 買 方 與O M S i n g a p o r e 賣 方 的 發 放 指 示 ， 按 B e r y l R i v e r 與 O MS i n g a p o r e 賣 方 協 定 的 比 例 ， 無 條 件 發 放 至 B e r y l R i v e r 及O M Si nga p ore 賣 方 之 指 定 賬 戶 。 擔 保： 本 公 司 將 訂 立 以 OM Sin ga po re 賣 方 為 受 益 人 之 保 證 函 ， 擔 保OM Sin ga po re 買 方 履 行 OM Si nga po re 協 議 備 忘錄 項 下 之 所 有義 務 。 取 消： OM Si ng ap ore 賣 方 取 消 若 OM Sin ga po re 買 方 未 有 根 據 OM Si nga p ore 協 議 備 忘錄 條 款及 條 件 支 付 訂 金 及╱ 或 購 買 價 之 餘 額 ， OM Si ng ap ore 賣 方 有權 取 消 O M S i n g a p o r e 協 議 備 忘錄 ， 在 此 情 況 下（ 若 訂 金 已 支付 ）， 訂 金 連 同 應 計 利 息（ 如 有 ）將 由 O M S i n g a p o r e 賣 方 保留 ， 且 不 影 響 其 就 訂 金 未 涵 蓋 之 部 分 追 索 進 一 步 損 失 之 權利 。 OM Si ng ap ore 買 方 取 消 若 OM Sin ga po re 賣 方 預 期 OM Si nga po re 無 法 於 取 消 日 期 前 可供 交 付 ， 其 可 書 面 通 知 O M S i n g a p o r e 買 方 ， 載 明 O MS i n g a p o r e 預 期 可 供 交 付 的 日 期 並 提 議 新 取 消 日 期 。 O MS i n g a p o r e 買 方 收 到 通 知 後 ， 可 選 擇 ( 1 ) 於 收 到 通 知 後 三 個 銀行 營 業 日 內 取 消 OM Sin ga po re 協 議 備 忘錄 ， 其 中 訂 金 連 同 應計 利 息（ 如 有 ）將 退 還 予 O M S i n g a p o r e 買 方 ； 或 ( 2 ) 接 受 新 日期 作 為 新 取 消 日 期 。 若 OM Si nga po re 買 方 於 收 到 通 知 後 三 個銀 行 營 業 日 內 未 表 明 選 擇 ， 或 若 OM Si ng ap ore 買 方 接 受 新 取消 日 期 ， 則 通 知 內 提 議 的 日 期 應 視 為 新 取 消 日 期 。 若 法 律 轉 讓 無 法 於 取 消 日 期 前 有 效 完 成 ， 或 若 OM Si ng ap ore在 OM S in ga po re 買 方 收 貨 前 停 止 實體 交 付 且 未 能 於 取 消 日 期前 恢 復 實體 交 付 時 ， O M S i n g a p o r e 買 方 亦 可 取 消 O MS i n g a p o r e 協 議 備 忘錄 。 若 O M S i n g a p o r e 買 方 選 擇 取 消 O MS i n g a p o r e 協 議 備 忘錄 ， 訂 金 連 同 應 計 利 息（ 如 有 ）以 及 任 何適 用 損 失 及 費 用 ， 應 退 還 予 OM S in ga po re 買 方 。 進 行 該 交易 之 原 因 及 裨 益 董 事 認 為 ， 該 交 易 符 合 本 集 團 之 戰 略 目 標 ， 將 為 本 集 團 及 其 股 東 整體 帶 來 重 大 利 益 。 該 交 易 代 表 招 股 章 程 所 述 擬 進 行 之 船 舶 收 購 事 項 。 誠 如 招 股 章 程 所 披 露 ， 代 價 主 要 部 分 將 以 部 分 全 球 發 售 所 得 款 項 撥 付 。 該 交 易 符 合 本 公 司 於 招 股 章 程 所 載 之 目 標 ， 支 持 本 公 司 建 立 本 公 司 海 事 研 發 平 台 及 移 動 展 覽 平 台 ， 以 展 示 本 公 司 設 備 及 系 統 產 品 以 及 管 線 產 品 之 計 劃 。 船 舶 旨 在 不 時 於 正 常 營 運 過 程 中 出 租 予 第 三 方 ， 以 為 本 公 司 產 生 租 金 收 入 。 根 據 招 股 章 程 披 露 ， 租 船 安 排 將 設 計 為 允 許 本 集 團 安 裝 其 設 備 及 系 統 以 及 管 線 產 品 ， 或 進 行 其 他 必 要 海 事 研 發 活 動 ， 同 時 要 求 承 租 方 配 合 本 集 團 安 裝 及 測 試 研 發 產 品 ， 並 允 許 本 集 團 目 標 客 戶 於 若 干 港 口 登 船 參 觀 。 因 此 ， 董 事 會 認 為 ， 該 交 易 將 使 本 集 團 得 以 建 立 本 公 司 專 屬 海 事 研 發 平 台 ， 此 平 台 對 於 在 實 際 運 作 環 境 中 展 示 、 測 試 及驗 證 本 集 團 專 有 設 備 及 系 統 至 關 重 要 。特 別 是 ， 船 舶 將 作 為 本 公 司 的 移 動 展 覽 平 台 ， 使 本 集 團 能 接 觸 全 球 各 港 口 的 潛 在 客 戶 。 靠 港 期 間 ， 本 集 團 可 展 示 運 作 中 的 設 備 及 系 統 ， 為 客 戶 及 利 益 持 份 者 提 供 具 說 服 力 的 實 質體驗 。 此 舉 預 期 將 加 速 新 產 品 市 場 導 入 ， 並 強 化 本 集 團 在 海 事 設 備 領 域 的 競爭 地 位 。 此 外 ， 於 船 舶 安 裝 本 集 團 開 發 之 原 型 設 備 及 系 統 以 收 集 運 作 數 據 ， 亦 可 向 潛 在 客 戶 展 示 其 效 能 。 此 舉 亦 能 讓 客 戶 在 運 行 中 而 非 通 過 閱 覽 圖 表 或 模 型體驗 本 集 團 新 設 備 及 系 統 的 功 能 及 優 勢 。 基 於 以 上 所 述 ， 董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 ， 協 議 備 忘錄 條 款 屬 公 平 合 理 ， 按 正 常 商 業 條 款 訂 立 ， 並 符 合 股 東 整體 利 益 。 有關 訂 約 方 之 資 料 本 公 司 為 於 中 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 責 任 公 司 ， 其 H 股 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ： 26 13 ）。 本 集 團 為 船 舶 環 境 保 護 設 備 及 系 統 供 應 商 ， 服 務 不 同 地 區 客 戶 。 O M S h a n g h a i 買 方 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ， 於 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 公 司 。 O M S h a n g h a i 買 方 主 要 從 事 國 際 船 舶 運 輸 、 船 舶 租 賃 、 船 務 代 理 ， 以 及 銷 售 船 舶 與 離 岸 工 程 環 保 設 備 。 O M S i n g a p o r e 買 方 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ， 於 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 公 司 。 O M Si ng ap ore 買 方 主 要 從 事 國 際 船 舶 投 資 、 租 賃 及 管 理 業 務 。 OM Sha ng ha i Inc 為 位 於 馬 紹爾 群 島 之 公 司 ， 最 終 由 OM M a rit i me P te L t d 控 制 。 O M Sh an gh ai Inc 主 要 從 事 擁 有 及 營 運 O M Sha ng ha i 。 Si ng ap ore T a nk er s 為 於 利 比 里 亞 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 最 終 由 O M M ari t ime P te L t d 控 制 。 Si ng ap ore T an ke rs 主 要 從 事 營 運 O M Si ng ap ore 。 據 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及 確 信 ， OM S ha ng ha i Inc 及 Si ng ap ore T an ke rs 及 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 第 三 方 。 上市規 則 涵 義 由 於 參 照 上 市 規 則 第 1 4 . 0 7 條 計 算 ， 該 交 易 所 涉 及 最高 適 用 百 分 比 率 達 5 % 或 以 上 但 全 部 低 於 2 5 % ， 該 交 易 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易 ， 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 通 知 及 公 告 規 定 。 全 球 發 售 所 得 款 項 用 途 茲 提 述 ( i ) 招 股 章 程（ 其 中 載 有 全 球 發 售 所 得 款 項 擬 定 用 途 等 資 料 ）； ( i i ) 二 零 二 四 年 年 度 報 告 ； 及 ( i i i ) 二 零 二 五 年 中 期 報 告（ 其 中 載 有 全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 動 用 情 況 披 露 等 資 料 ）。 誠 如 招 股 章 程 所 披 露 ， 全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 約 3 5 . 8 % 原 本 分 配 用 於 收 購 一 間 持 有 一 艘 遠 洋 船 舶 的 公 司 的 控 股 權（「 計 劃 收 購 事 項 」）。 擬 收 購 船 舶 為 二 手 散 貨 船 或 油 輪 ， 載 重 噸 位 介 乎 6 0 , 0 0 0 至 8 0 , 0 0 0 噸 ， 船 齡 為 八 至 十 年 。 此 項 收 購 主 要 旨 在 為 本 公 司 設 備 及 系 統 產 品 以 及 管 線 產 品 建 立 海 事 研 發 平 台 及 移 動 展 覽 平 台 。 計 劃 收 購 事 項 擬 與 合 作 夥 伴 共 同 進 行 ，藉 此 分 攤 財 務 負 擔 ， 並 運 用 本 公 司 在 設 備 及 系 統 安 裝 優 化 方 面 的 專 業 技 術 。 經 審 慎 考 慮 及 詳 細 評 估 本 集 團 的 營 運 、 業 務 策 略 及 二 手 船 舶 買 賣 的 現 行 市 場 情 況 後 ， 董 事 會 決 議 對 計 劃 收 購 事 項 的 結 構 及 規 格 作 出 若 干 修 訂 。 儘 管 計 劃 收 購 事 項 之 修 訂 並 不 構 成 招 股 章 程 所 披 露 全 球 發 售 所 得 款 項 用 途 之 重 大 變 動 ， 惟 如 上 文 「 收 購 船 舶 」一 節 所 披 露 ， 本 公 司 現 擬 獨 立（ 並 無 任 何 合 作 夥 伴 ）收 購 兩 艘 載 重 噸 位 約 2 0 , 0 0 0 至 3 0 , 0 0 0 噸 之 油╱ 化 學 品 油 輪 。 此 外 ， 每 艘 船 舶 的 船 齡 將 由 原 定 範 圍 八 至 十 年 調 整 為 1 5 年 或 以 上 。 如 上 所 述 ， 該 交 易 將 以 直 接 收 購 船 舶 資 產 的 形 式 進 行 ， 而 非 收 購 持 有 船 舶 之 公 司 的 控 股 權 。 董 事 會 認 為 ， 經 修 訂 的 計 劃 更 能 配 合 本 公 司 現 時 的 戰 略 目 標 及 現 行 市 場 情 況 。 收 購 兩 艘 載 重 噸 位 較 小 的 油╱ 化 學 品 油 輪 的 決 定 ， 反 映 本 公 司 有 意 專 注 發 展 創 新 設 備 及 系 統（ 包 括 節 能 裝 置 ）， 以 應 對 船 東 及 造 船 商 不 斷 演 變 的 需 求 及 獨特 需 要 。 船 齡 標 準 之 調 整 乃 基 於 對 市 場 上 合 適 船 舶 供 應 量 及 成 本 效 益 之 全 面 評 估 ， 使 本 公 司 得 以 優 化 所 得 款 項 運 用 並 降 低 資 本 開 支 。 透 過 獨 立 收 購 船 舶 資 產 ， 本 公 司 將 對 研 發 平 台 之 運 作 及 部 署 擁 有 更 大 靈 活 性 及 控 制 權 ， 從 而 促 進 研 發 及 商 業 化 活 動 之 適 時 實 施 。 基 於 上 文 所 述 ， 董 事 會 認 為 ， 計 劃 收 購 事 項 結 構 及 規 格 之 變 動 ， 將 使 本 公 司 得 以 更 有 效 配 置 財 務 資 源（ 尤 其 是 對 全 球 發 售 所 得 款 項 之 同 等 金 額 及 部 分 ）， 符 合 本 公 司 及 股 東 整體 利 益 ， 且 不 會 對 本 集 團 現 有 業 務 及 營 運 造 成 任 何 重 大 不 利 影 響 。 董 事 會 確 認 ， 招 股 章 程 所 載 本 集 團 業 務 性 質 並 無 重 大 變 動 。 有關 船 舶 之 財 務 資 料 根 據 本 公 司 可 獲 得 資 料 ： O M S i n g a p o r e 應 佔 未 經 審 核 純 利 截 至 二 零 二 四 年 六 月 三 十 日 止 年 度 為 4 , 4 2 3 , 6 4 3 . 0 0 美 元（ 相 當 於 約 3 4 , 5 0 4 , 4 1 5 港 元 ）， 而 截 至 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 止 年 度 則 為 7 2 8 , 9 4 8 . 9 8 美 元（ 相 當 於 約 5 , 6 8 5 , 8 0 2 港 元 ）， 另 O M S h a n g h a i 應 佔 未 經 審 核 純 利 截 至 二 零 二 四 年 六 月 三 十 日 止 年 度 為 1 , 6 1 5 , 6 8 2 . 4 3 美 元（ 相 當 於 約 1 2 , 6 0 2 , 3 2 3 港 元 ）， 截 至 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 止 年 度 則 為 1 , 8 6 3 , 2 2 3 . 8 4 美 元（ 相 當 於 約 1 4 , 5 3 3 , 1 4 7 港 元 ）。 於 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 ， O M S i n g a p o r e 未 經 審 核 賬 面 值 為 1 4 , 1 1 2 , 3 3 3 . 9 5 美 元（ 相 當 於 約 1 1 0 , 0 7 6 , 2 0 5 港 元 ）。 於 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 ， O M Sh an gh ai 未 經 審 核 賬 面 值 為 1 5, 65 7, 22 2. 22 美 元（ 相 當 於 約 122 , 126 , 333 港 元 ）。 釋 義 除 文 義 另 有 所 指 外 ， 本 公 告 所 用 詞 彙 具 有 以 下 涵 義︰「 二 零 二 四 年 年 度 指 本 集 團 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 之報 告 」 年 度 報 告 「 二 零 二 五 年 中 期 指 本 集 團 截 至 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 之 中 期 報報 告 」 告 「 銀 行 營 業 日 」 指 協 議 備 忘錄 分 別 界 定 的「 銀 行 營 業 日 」「 Be ryl R iv er 」 指 B e ryl R i ve r Shi pp in g L imi t ed ， 一 間 於 馬 紹爾 群 島 註 冊成 立 的 有 限 公 司 ， 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深知 、 全 悉 及 確 信 ， 其 為 一 名 獨 立 第 三 方 「 董 事 會 」 指 董 事 會 「 買 方 」 指 O M Sha ng ha i 買 方 及 OM Si ng ap or e 買 方「 取 消 日 期 」 指 協 議 備 忘錄 分 別 載 明 之 取 消 日 期「 本 公 司 」 指 上 海 匯 舸 環 保 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司（ 股 份 代號 ：2 61 3 ）， 於 中 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 責 任 公 司 「 關 連 人 士 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 之 涵 義 「 代 價 」 指 合 共 2 8, 75 0, 00 0 美 元（ 相 當 於 約 2 24, 2 50, 0 00 港 元 ）「 董 事 」 指 本 公 司 董 事 「 全 球 發 售 」 指 本 公 司 所 進 行 之 H 股 發 售 ， 更 多 詳 情 載 於 招 股 章 程「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 「 H 股 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1 . 0 0 元 之 普 通 股 ， 該 等股 份 於 聯 交 所 上 市 「 港 元 」 指 港 元 ， 香 港 法 定 貨 幣 「 香 港 」 指 中 國 香 港特 別 行 政 區 「 獨 立 第 三 方 」 指 任 何 並 非 本 公 司 關 連 人 士 ， 且 根 據 上 市 規 則 獨 立 於 本公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方 人 士 或 公 司 「 上 市 規 則 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則「 協 議 備 忘錄 」 指 O M Sha ng ha i 協 議 備 忘錄 及 OM Si ng a por e 協 議 備 忘錄「 OM Sh an gh ai 」 指 一 艘 名 為 O M S H A N G H A I 之 船 舶 ， 根 據 馬 紹爾 群 島 法律 註 冊 並 懸 掛 該 國 國 旗 「 OM Sh an gh ai 買 方 」 指 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 匯 舸 先 鋒 航 運 有 限 公 司 ， 為 一間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 「 OM Sh an gh ai Inc 」 指 O M Sha ng ha i I nc . ， 一 間 位 於 馬 紹爾 群 島 之 公 司「 OM Sh an gh ai 協 議 指 O M S h a n g h a i 買 方 與 O M S h a n g h a i 賣 方 就 出 售 及 交 付備 忘錄 」 O M S h a n g h a i 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日之 協 議 備 忘錄 「 OM Sh an gh ai 賣 方 」 指 O M Sha ng ha i I nc 「 OM Si ng ap ore 」 指 一 艘 名 為 O M SINGA POR E 的 船 舶 ， 根 據 利 比 里 亞 法 律註 冊 並 懸 掛 該 國 國 旗 「 OM Si ng ap ore 指 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 匯 舸 油 輪 有 限 公 司 ， 為 一 間 於買 方 」 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 「 OM Si ng ap ore 協 議 指 O M S i n g a p o r e 買 方 與 O M S i n g a p o r e 賣 方 就 出 售 及 交 付 備 忘錄 」 O M S i n g a p o r e 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日之 協 議 備 忘錄 「 OM Si ng ap ore 賣 方 」 指 Si n ga por e T a nke rs 「 中 國 」 指 中華 人 民 共 和 國 「 招 股 章 程 」 指 本 公 司 日 期 為 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 招 股 章 程「 研 發 」 指 研 究 及 開 發 「 賣 方 」 指 O M Sha ng ha i 賣 方 及 OM Si ng ap or e 賣 方「 股 東 」 指 股 份 持 有 人 「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1. 00 元 之 普 通 股「 Sil ve r R iv er 」 指 Si l ve r R iv er S hi ppi n g L imi t ed ， 一 間 於 馬 紹爾 群 島 註 冊成 立 之 有 限 公 司 ， 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深知 、 全 悉 及 確 信 ， 其 為 一 名 獨 立 第 三 方 「 Sin ga po re T a nk er s 」 指 S i n g a po r e T a n ke rs L L C ， 一 間 於 利 比 里 亞 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 「 該 交 易 」 指 根 據 協 議 備 忘錄 條 款 收 購 船 舶 「 美 國 」 指 美 利 堅 合 眾 國 、 其 領 地 及 屬 地 、 美 國 任 何 州 份 ， 以 及哥 倫 比 亞特 區 「 美 元 」 指 美 元 ， 美 國 法 定 貨 幣 「 船 舶 」 指 O M Sha ng ha i 及 OM Si ng ap ore 「 % 」 指 百 分 比 於 本 公 告 內 ， 美 元 兌 港 元 乃 按 1 美 元 兌 7 .8 港 元 之 匯 率 計 算（ 僅 供 說 明 之 用 ）。 承 董 事 會 命 上 海 匯 舸 環 保 科 技 集團股 份有 限 公 司 董 事 長 周 洋 中 國 上 海 ， 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日 於 本 公 告 日 期 ， 董 事 會 成 員 包 括 ( i ) 執 行 董 事 周 洋 先 生 、趙 明 珠 先 生 、 陳 志 遠 先 生 、 舒華 東 先 生 及 陳 睿 先 生 ； 及 ( i i ) 獨 立 非 執 行 董 事 管 延 敏 博 士 、 朱 榮 元 先 生 及 吳 先 僑 女 士 。 中财网
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