[HK]新城发展(01030):终止现有持续关连交易及建议持续关连交易新租赁服务框架协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SEAZEN GROUP LIMITED 新城發展控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限責任公司） （股份代號：1030） 終止現有持續關連交易 及 建議持續關連交易 新租賃服務框架協議
茲提述本公司日期為2025年10月30日的公告，內容有關新城控股與米塔集文化訂立租賃服務框架協議，據此，新城控股同意向米塔集文化提供租賃服務及物業管理服務，自2025年10月30日至2027年12月31日止，受相關年度上限規限。 於2025年12月15日（交易時段後），董事會獲米塔集文化告知，其已訂立一項出售協議，據此，其須出售其於米塔集文化發展（於出售事項前為米塔集文化的子公司，並間接持有「米塔集」品牌店）的全部股權予上海瑞靈谷企業管理有限公司（為中國新零售供應鏈（其股份於聯交所上市的公司，股份代號：3928）的子公司）。 據本公司所深知及全悉，於出售事項完成後，米塔集文化將不再持有或經?「米塔集」品牌店。相反，米塔集文化發展（於出售事項完成後將成為中國新零售供應鏈的子公司）及其子公司將繼續持有及經?「米塔集」品牌店及相關業務，因此將繼續需要本集團提供租賃服務及物業管理服務。 鑒於上述情況，由於米塔集文化於出售事項完成後將不再需要本集團提供租賃及物業管理服務，故於2025年12月15日（交易時段後），新城控股與米塔集文化訂立終止協議，據此，訂約各方共同協定終止租賃服務框架協議，自2025年12月15日（出售事項完成的同日）生效。 新租賃服務框架協議 於出售事項完成後，由於米塔集文化發展繼續持有及經?「米塔集」品牌店，因此其需要本集團提供租賃服務及物業管理服務。為延續租賃服務框架協議項下的租賃安排及物業管理服務，於2025年12月15日（交易時段後），新城控股與米塔集文化發展訂立新租賃服務框架協議，據此，新城控股同意向米塔集文化發展提供租賃服務及物業管理服務，自生效日期至2027年12月31日止，受年度上限規限。 新租賃服務框架協議的主要條款載列如下： 日期： 2025年12月15日（交易時段後） 訂約方： (i) 新城控股；及 (ii) 米塔集文化發展。 期限： 自生效日期（定義見下文）至2027年12月31日止（括首尾兩日）。 新租賃服務框架協議於達成下列條件之日（「生效日期」） 生效：(i)訂約方妥為簽立；及(ii)訂約方根據所有相關法 律、法規、監管文件及監管規則（括但不限於上市規則） 取得所有必要批准。 租賃服務及物業 新城控股集團獲委託就米塔集文化發展集團的項目提供管理服務： 租賃服務及物業管理服務。新城控股集團同意按下文簡述的定價政策及支付條款向米塔集文化發展集團提供以下 服務： a. 租賃服務 服務範圍： 新城控股集團應根據附屬協議約定向米 塔集文化發展集團提供租賃房屋，並在 租期內確保米塔集文化發展集團可持續 按約使用租賃房屋。 定價政策： 租賃房屋租金可採用以下任一方式確定： (1)依租賃面積收取固定租金；(2)按米塔 集文化發展集團使用該房屋從事經?業 務所產生?業額的一定比例收取浮動租 金；或(3)前述二取高。 租賃房屋租金╱費率經公平諮詢後確定， 並參考當時現行市場價格╱費率，同時考 慮以下因素（倘適用）：(1)相關物業的類 型、面積、地點及狀況；(2)租賃期限；(3) 新城控股與獨立第三方就租賃相似類型 物業租賃所訂立的相關租賃協議條款； 及(4)獨立第三方就租賃相似類型物業所 收取的租金╱費率。 支付條款： 根據新城控股集團與米塔集文化發展集 團將予訂立的附屬協議收取服務費用。 根據附屬協議的約定，租金通常按年、半 年、季度或月度支付。 b. 物業管理服務 服務範圍： 新城控股集團應根據附屬協議約定的服 務標準對房屋及配套設施設備和相關場 地提供維護、養護及管理服務，維護相關 區域內的環境衛生和秩序。 定價政策： 物業管理服務將收取的費用╱費率經公 平磋商後釐定，同時參考以下因素（倘適 用）： (1) 相關物業的類型、面積、地點及狀 況； (2) 服務範圍及預期經?成本，括但 不限於勞工成本及行政開支； (3) 新城控股與獨立第三方就類似物業 簽立的物業管理服務協議條款；及 (4) 獨立第三方就提供同類物業管理服 務所收取的費用╱費率。 支付條款： 根據新城控股集團與米塔集文化發展集 團將予訂立的附屬協議收取服務費用。 根據附屬協議的約定，物業服務費通常 按年、半年、季度或月度支付。 附屬協議： 就新租賃服務協議項下米塔集文化發展集團所需的租賃 服務及物業管理服務而言，新城控股與米塔集文化發展應 （直接或透過其各自的子公司）訂立附屬協議，當中載有所 需服務的具體範圍及符合新租賃服務框架協議所載原則 （括上述的定價政策）的應付費用金額。 新租賃服務框架協議項下擬進行的所有交易須按一般商 業條款進行並按公平原則磋商。訂約方協定，米塔集文化 發展提供予新城控股的條款不得遜於就類似服務提供予 其他人士。 年度上限及其基準 新租賃服務框架協議項下截至2027年12月31日止三個年度各年的服務費年度上限合計分別不得超過人民幣1.5百萬元、人民幣40.0百萬元及人民幣40.0百萬元。 下文所載為新租賃服務框架協議項下服務費年度上限的估計分配： 截至12月31日止年度 2025年 2026年 2027年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 租賃服務 1.0 25.0 25.0 物業管理服務 0.5 15.0 15.0 總額 1.5 40.0 40.0 年度上限經參考（其中括）以下因素後釐定： (a) 除下文所討論外，新租賃服務框架協議項下的年度上限及其釐定基準大致遵循該公告所披露租賃服務框架協議項下，原因為新租賃服務框架基本上為租賃服務框架協議項下原本擬進行交易的延續。米塔集文化發展的交易對手方變動對截至2026年及2027年12月31日止兩個年度的年度上限或其釐定基準並無造成影，原因為「米塔集」品牌店及經?相關業務的實體不論於出售事項完成前後均由米塔集文化發展持有。基於所錄得的過往交易金額，截至本公告日期，截至2025年12月31日止年度的年度上限人民幣1.5百萬元中約人民幣0.39百萬元已動用； (b) 截至2025年12月31日止年度的年度上限由截至2025年12月31日止年度租賃服務框架協議項下年度上限人民幣3.0百萬元輕微減少至新租賃服務框架協議項下人民幣1.5百萬元，當中參考(i)新城控股集團與米塔集文化發展集團（於出售事項前為米塔集文化集團）已訂立的現有租賃協議及物業管理服務協議以及就截至2025年12月31日止年度收取的預期交易金額；及(ii)鑒於簽立新租賃服務框架協議時在2025年12月31日結束前尚餘不足一個月，本公司預期不會就租賃服務或物業管理服務訂立任何進一步新協議。誠如上文(a)所解釋，由於(i)新城控股集團與米塔集文化集團之間的業務合作基本上與新城控股集團及與米塔集文化發展集團之間的合作相同；及(ii)本集團於2025年第三季度末方開始與米塔集文化發展集團（或於出售事項前為米塔集文化集團）進行業務合作，故直至2025年11月30日僅錄得有限交易金額，而就截至2025年12月31日止年度設定的年度上限相對較低；(c) 截至2026年及2027年12月31日止兩個年度的年度上限經計及以下因素後釐定：(i)根據米塔集文化發展集團於截至2027年12月31日止未來兩個年度內設立新「米塔集」品牌店的擴張計劃，其對租賃服務及物業管理服務的預期需求，而新城控股集團與米塔集文化發展集團已就有關擴張計劃進行初步磋商；(ii)於租賃房屋開展業務?運的預期總?業額，乃經參考新城控股集團與米塔集文化發展集團之間的現有租賃服務協議及物業管理服務協議下租賃房屋的表現後估計得出；(iii)本集團向獨立第三方提供類似租賃服務及物業管理服務所收取的費率；及(iv)相似類型物業的租賃服務及物業管理服務的現行市場費率；及 (d) 提供截至2025年、2026年及2027年12月31日止年度的年度上限緩衝，以應對(i)該等租賃房屋產生的?業額潛在增幅；(ii)租賃服務及物業管理服務市價波動；及(iii)米塔集文化發展集團對租賃服務及物業管理服務需求的潛在增幅。 過往交易金額 截至2025年11月30日止十一個月，本集團向米塔集文化發展集團（於出售事項前為米塔集文化）提供租賃服務及物業管理服務的過往交易金額約為人民幣0.39百萬元（部分交易金額於租賃服務框架協議終止前於其項下入賬）。誠如該公告所披露，錄得有限過往交易金額主要由於新城控股集團與米塔集文化集團於2025年第三季度末方訂立相關租賃服務協議及物業管理服務協議。 訂立新租賃服務框架協議的理由及裨益 各董事（括獨立非執行董事，惟不括已就批准新租賃服務框架協議的董事會決議案（如下文所載）放棄投票的董事）認為，(i)新租賃服務框架協議項下擬進行的交易基本上為租賃服務框架協議的延續，且可能擴大本集團的收入來源；及(ii)新租賃服務框架協議的條款及年度上限屬公平合理，以及其項下擬進行的交易於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。 於本公告日期，王曉松先生（本公司董事長、非執行董事及王先生之子）被視為於新租賃服務框架協議項下的交易中擁有重大權益，並已就批准相關協議及其項下擬進行交易（括年度上限）的董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無其他董事於新租賃服務框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此，概無董事已就批准相關決議案放棄投票。 內部監控措施 為確保新城控股集團向米塔集文化發展集團提供的租賃服務及物業管理服務的條款不遜於可從獨立第三方所獲得，本集團已採取以下措施： (i) 本集團所有持續關連交易（括新租賃服務框架協議項下擬進行的交易）的定價政策將由本集團管理層及相關人員監督及監控，以確保相關持續關連交易按一般商業條款進行，且不會損害本公司及其股東的整體利益；(ii) 於訂立任何新租賃服務框架協議的附屬協議前，本集團管理層及相關人員將根據上述定價政策的初步報價與獨立第三方提供的報價（如有）、相若服務的市場報價及本集團就向獨立第三方提供相若服務收取的相關費率進行比較，以確保新租賃服務框架協議項下擬進行的物業管理服務及增值服務的服務費公平合理； (iii) 作為內部監控程序的一部分，實施新租賃服務框架協議及本集團向米塔集文化發展集團提供服務的實際數目及金額將由董事會（括獨立非執行董事）及高級管理層參考與獨立第三方進行類似交易的條款定期監察及審查，以確保實際交易金額不超過年度上限； (iv) 擁有相關交易權益的董事及╱或股東須就決議案放棄投票； (v) 本集團須竭力遵循上市規則第十四A章項下有關持續關連交易的相關申報、年度審閱及公告規定； (vi) 本公司將委聘其外部核數師審閱新租賃服務框架協議項下本集團與米塔集文化發展集團之間的交易，以確保交易金額於年度上限內，且交易根據新租賃服務框架協議所載條款及上市規則進行；及 (vii) 本集團將於年報及賬目適當披露於各財務期間向米塔集文化發展集團提供租賃服務及物業管理服務的交易，連同獨立非執行董事就交易是否於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款進行、是否屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益得出的結論（提供依據）。 所涉及訂約方的資料 新城控股為本公司的子公司，其A股於上交所上市（股票代碼：601155）。本集團及新城控股的主要業務為在中國從事物業開發及物業投資。 米塔集文化發展為根據中國法律註冊成立的有限責任公司，主要從事設計、開發及銷售潮玩。截至本公告日期及出售事項完成後，米塔集文化發展為中國新零售供應鏈（其股份於聯交所上市的公司，股份代號：3928）的間接全資子公司，而中國新零售供應鏈由王凱莉女士間接持有75%權益。 米塔集文化為根據中國法律註冊成立的有限責任公司。米塔集文化的主要業務為籌辦文化藝術交流活動及批發藝術品、工藝品及收藏品。截至本公告日期，米塔集文化由(i)江蘇新啟投資有限公司持有50%權益，而江蘇新啟投資有限公司由王先生間接全資擁有；及(ii)常州諾源物資有限公司持有50%權益，而常州諾源物資有限公司由兩名獨立第三方人士全資擁有。 上市規則的涵義 於本公告日期，在出售事項完成後，米塔集文化發展成為中國新零售供應鏈的間接全資子公司，而中國新零售供應鏈由本公司控股股東王先生的女兒王凱莉女士間接持有75%權益。因此，米塔集文化發展為王先生的聯繫人及本公司的關連人士。根據上市規則第十四A章，訂立新租賃服務框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於新租賃服務框架協議項下擬進行交易的年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故該協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章項下申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該公告」 指 本公司日期為2025年10月30日的公告，內容有關新 城控股與米塔集文化訂立租賃服務框架協議，據 此，新城控股同意向米塔集文化提供租賃服務及物 業管理服務，自2025年10月30日至2027年12月31日 止，受相關年度上限規限； 「年度上限」 指 新租賃服務框架協議項下截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個年度各年的應付服務費年度上 限； 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「董事會」 指 董事會； 「中國新零售 指 中國新零售供應鏈集團有限公司，於開曼群島註冊供應鏈」 成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：3928）； 「本公司」 指 新城發展控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有 限責任公司，其股份於聯交所主板上市； 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「董事」 指 本公司董事； 「出售事項」 指 米塔集文化向中國新零售供應鏈的全資子公司上 海瑞靈谷企業管理有限公司出售米塔集文化發展 的全部股權； 「本集團」 指 本公司及其子公司； 「香」 指 中國香特別行政區； 「獨立第三方」 指 獨立於本公司的第三方，且並非本公司的關連人士； 「租賃服務 指 新城控股與米塔集文化就向米塔集文化的物業項 框架協議」 目提供租賃服務及物業管理服務所訂立日期為2025 年10月30日的租賃服務框架協議，有關進一步詳情 載於該公告； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「米塔集文化發展」指 上海米塔集文化發展有限公司，根據中國法律成立的有限責任公司。於出售事項完成後，其為中國新 零售供應鏈的間接全資子公司； 「米塔集文化 指 米塔集文化發展及其子公司； 發展集團」 「米塔集文化」 指 米塔集文化（上海）有限責任公司，根據中國法律成立的有限責任公司，其由王先生間接擁有約50%股 權，故為本公司關連人士； 「米塔集文化集團」指 米塔集文化及其子公司； 「王先生」 指 王振華先生，本公司控股股東； 「新租賃服務 指 新城控股與米塔集文化發展就向米塔集文化發展 框架協議」 提供租賃服務及物業管理服務所訂立日期為2025年 12月15日的租賃服務框架協議； 「中國」 指 中華人民共和國； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； 「新城控股」 指 新城控股集團股份有限公司，本公司的子公司，其A股於上交所上市（股票代碼：601155）； 「新城控股集團」 指 新城控股及其子公司； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001元的普通股； 「股東」 指 股份持有人； 「上交所」 指 上海證券交易所； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司；及 「%」 指 百分比。 承董事會命 新城發展控股有限公司 董事長 王曉松 中國，2025年12月15日 於本公告日期，董事括執行董事呂小平先生、陸忠明先生及周福東先生，非執行董事王曉松先生，獨立非執行董事朱增進先生、鍾偉先生及吳科女士。 中财网
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