[HK]荣昌生物(09995):海外监管公告 - 关於以集中竞价交易方式回购股份的预案
或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 RemeGen Co., Ltd.* 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9995） 海外監管公告 本公告乃根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條由榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（「本公司」）作出。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊登公告如下，僅供參閱。 承董事會命 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司 董事長兼執行董事 王威東先生 中國煙台 2025年12月15日 於本公告日期，董事會成員括執行董事王威東先生、房健民博士、林健先生及溫慶凱先生；非執行董事王荔強博士及蘇曉迪博士；及獨立非執行董事郝先經先生、陳雲金先生及黃國濱先生。 * 僅供識別 荣荣昌昌生生物物制制药药（（烟烟台台））股股份份有有限限公公司司 关关于于以以集集中中竞竞价价交交易易方方式式回回购购股股份份的的预预案案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重重要要内内容容提提示示：： ● 回购股份金额：不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。 ● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 ● 回购股份价格：不超过 95元/股（含）。该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：以集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、其他董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司A股股份的计划。若相关人员未来拟实施A股股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 则存在回购方案无法顺利实施的风险。 2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购股份的方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一一、、 回回购购方方案案的的审审议议及及实实施施程程序序 （一）2025年12月15日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，全体董事出席会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 （二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，本次回购股份的方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二二、、 回回购购预预案案的的主主要要内内容容 本本次次回回购购预预案案的的主主要要内内容容如如下下：：
（（一一）） 回回购购股股份份的的目目的的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，综合考虑公司股价情况、经营情况、财务状况等，继续落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （（二二）） 拟拟回回购购股股份份的的种种类类 公司发行的人民币普通股 A股。 （（三三）） 回回购购股股份份的的方方式式 集中竞价交易方式 （（四四）） 回回购购股股份份的的实实施施期期限限 1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限最高限额，则本次回购（2）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限最低限额，则本次回购期限可自公司决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司将不在下述期间回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。 （（五五）） 拟拟回回购购股股份份的的用用途途、、数数量量、、占占公公司司总总股股本本的的比比例例、、资资金金总总额额
（（六六）） 回回购购股股份份的的价价格格或或价价格格区区间间、、定定价价原原则则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币95元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公务状况和经营状况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （（七七）） 回回购购股股份份的的资资金金来来源源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。 （（八八）） 预预计计回回购购后后公公司司股股权权结结构构的的变变动动情情况况 按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限 95元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
（（九九）） 本本次次回回购购股股份份对对公公司司日日常常经经营营、、财财务务、、研研发发、、盈盈利利能能力力、、债债务务履履行行能能 力力、、未未来来发发展展及及维维持持上上市市地地位位等等可可能能产产生生的的影影响响的的分分析析 1、截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为5,977,129,884.12元，归属于上市公司股东的净资产为 2,320,083,063.64 元，流动资产 2,719,142,876.94元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务和/或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司经营情况和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、盈利能力和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付回购价款。 2、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于持续完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。 3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （（十十）） 上上市市公公司司董董事事、、高高级级管管理理人人员员、、控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及一一致致行行动动人人 在在董董事事会会做做出出回回购购股股份份决决议议前前66个个月月内内是是否否买买卖卖本本公公司司股股份份，，是是否否与与本本次次回回购购方方 案案存存在在利利益益冲冲突突、、是是否否存存在在内内幕幕交交易易及及市市场场操操纵纵，，及及其其在在回回购购期期间间是是否否存存在在增增减减 持持计计划划的的情情况况说说明明 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司 A股股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 上述主体在本次回购期间暂无增减持 A股股份计划，若后续有增减持 A股股份计划，公司将严格遵守法律法规及时履行信息披露义务。 （（十十一一）） 上上市市公公司司向向董董事事、、高高级级管管理理人人员员、、控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人、、持持股股55%%以以 上上的的股股东东问问询询未未来来33个个月月、、未未来来66个个月月等等是是否否存存在在减减持持计计划划的的具具体体情情况况 经公司问询确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月内暂无减持公司 A股股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施减持 A股股份计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。 （（十十二二）） 回回购购股股份份后后依依法法注注销销或或者者转转让让的的相相关关安安排排 本次回购的股份拟在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （（十十三三）） 公公司司防防范范侵侵害害债债权权人人利利益益的的相相关关安安排排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》 等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （（十十四四）） 办办理理本本次次回回购购股股份份事事宜宜的的具具体体授授权权 为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理三三、、 回回购购预预案案的的不不确确定定性性风风险险 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购股份的方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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