[HK]宋都服务(09608):(1)有关收购物业的须予披露及关连交易；(2)重续2026年至2028年的持续关连交易；及(3)股东特别大会通告
原标题:宋都服务:(1)有关收购物业的须予披露及关连交易；(2)重续2026年至2028年的持续关连交易；及(3)股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之宋服?集?有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 Sundy Service Group Co. Ltd 宋服?集?有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9608） (1)有關收購物業的須予披露及關連交易； (2)重續2026年至2028年的持續關連交易；及 (3)股東特別大會通告 獨立董事委員會及 獨立董事委員會及 獨立股東有關與收購物業相關的 獨立股東有關新物業 須予披露及關連交易的 管理協議的 獨立財務顧問 獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第8頁至第23頁。獨立董事委員會致獨立股東推薦建議之函件載於本通函第24頁至第25頁。道勤資本函件（當中載有其就與收購物業相關之須予披露及關連交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第26頁至第45頁，及雋匯國際函件（當中載有其就新物業管理協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第46頁至第68頁。 謹訂於2026年1月6日（星期二）下午三時正假座中國浙江省杭州市上城區新塘路19號採荷嘉業大廈21樓會議室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第84頁至第86頁。 不論 閣下能否或有意出席股東特別大會，務請按隨附代表委任表格印列的指示填妥該表格，並盡快惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，將填妥的代表委任表格交回本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決。 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1. 有關收購物業的須予披露及關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92. 重續新物業管理協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 董事會批准. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 內部控制. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 上市規則的涵義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 股東特別大會及代表委任安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 其他事項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 道勤資本函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 雋匯國際函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 附錄一 － 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 附錄二 － 估值報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2022年公告」 指 本公司日期為2022年10月31日的公告 「2022年通函」 指 本公司日期為2022年11月24日的通函 「2022年補充公告」 指 本公司日期為2022年11月4日的公告 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 宋服?集?有限公司，根據開曼群島第22章公 司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）於2017 年5月5日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公 司 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義，括有權於股東 大會上行使30%或以上的投票權或可控制董事會 大部分成員組成的任何人士或一組人士 「道勤資本」 指 道勤資本有限公司，為根據證券及期貨條例可從 事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持 牌法團，並就意向函的條款及其項下擬進行的交 易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務 顧問 「董事」 指 本公司董事 釋 義 「股東特別大會」 指 本公司將予召開的股東特別大會，藉以考慮及酌情批准意向函及其項下擬進行的交易，及新物業 管理協議、其項下擬進行的持續關連交易以及 2026年、 2027年及2028年的建議年度上限 「建築面積」 指 建築面積 「綠地控股」 指 綠地控股集團杭州雙塔置業有限公司，一間於 2015年1月21日在中國成立的有限公司，為俞先 生的聯繫人，因此為本公司的關連人士 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「杭州和宏」 指 杭州和宏物業服務有限公司，一間於2022年7月 29日在中國成立的有限公司，為本公司的間接全 資附屬公司 「和儲企業管理」 指 杭州和儲企業管理有限公司，一間於中國成立的有限公司 「和琪供應鏈」 指 浙江和琪供應鏈管理有限公司，一間於中國成立的有限公司 「和業投資」 指 杭州和業投資管理有限公司，一間於中國成立的 有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立委員會（其中括朱浩賢先生、黃恩澤先生及葉茜女士，均為獨立非執行董事）經 已成立，以就意向函及新物業管理協議的條款、 其項下擬進行的持續關連交易以及2026年、2027 年及2028年的建議年度上限向獨立股東提供意 見 釋 義 「獨立股東」 指 無須因於意向函項下擬進行的交易及新物業管 理協議、其項下擬進行的持續關連交易以及2026 年、2027年及2028年的建議年度上限中擁有重大 權益而於股東特別大會上就相關決議案放棄投 票的股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其附屬公司任何董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人，且與彼等 概無關連（定義見上市規則）的個別人士或公司 「初步主採購協議」 指 本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與致中和實業（為其本身及作 為致中和集團其他成員公司的受託人）訂立的日 期為2020年12月21日的主採購協議，據此，本集 團同意採購食品及飲料（括但不限於酒、龜苓 膏及涼茶） 「雋匯國際」 指 雋匯國際金融有限公司，為根據證券及期貨條例 可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動 的持牌法團，並就新物業管理協議的條款、其項 下擬進行的持續關連交易以及新物業管理協議 於2026年、2027年及2028年的建議年度上限擔任 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 「最後實際可行日期」 指 2025年12月15日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「意向函」 指 日期為2025年11月19日的意向函，據此，杭州和 宏同意收購而綠地控股同意出售物業 「上市日期」 指 2021年1月18日，股份上市並獲准於主板買賣之 日 釋 義 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時 修訂、補充或以其他方式修改 「主板」 指 由聯交所?運的股票市場（不括期權市場）， 獨立於聯交所GEM並與之並行運作 「主物業管理協議」 指 本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與宋股份（為其本身及作為 宋股份集團其他成員公司的受託人）就提供物 業管理服務而訂立的日期為2022年10月31日的主 物業管理協議 「標準守則」 指 上市發行人董事進行證券交易的標準守則 「吳先生」 指 吳耀華先生，為持有和儲企業管理90%股權的股 東 「俞先生」 指 俞建午先生，為本公司控股股東之一 「郭女士」 指 郭軼娟女士，為俞先生的配偶 「俞女士」 指 俞愛文女士，為持有和儲企業管理10%股權的股 東 「新主物業管理協議」 指 本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與宋股份（為其本身及作為 宋股份集團其他成員公司的受託人）就提供物 業管理服務而訂立的日期為2025年11月19日的主 物業管理協議 「新物業管理協議」 指 新陽光主協議、新致中和主協議及新主物業管理協議 「新陽光主協議」 指 本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與宋陽光幼兒園訂立的日期 為2025年11月19日的主物業管理協議，內容有關 提供物業管理服務 釋 義 「新致中和主協議」 指 本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與致中和實業（為其本身及作 為代表致中和集團其他成員公司利益的受託人） 訂立的日期為2025年11月19日的主物業管理協 議，內容有關提供物業管理服務 「中國」 指 中華人民共和國，而除文義另有所指外，並僅就 本通函而言及僅供地理參考，本通函提述的中國 或中華人民共和國並不括香、中華人民共和 國澳門特別行政區及台灣地區 「先前收購事項」 指 本集團根據日期為2025年10月31日的停車位收購協議收購50個停車位。更多詳情請參閱本公司日 期為2025年10月31日的公告 「物業」 指 中國浙江省杭州市蕭山區盈豐街道杭州世紀中 心2幢（西塔）17層1702號，建築面積約228.83平方 米 「物業收購協議」 指 杭州和宏與綠地控股將訂立的物業收購協議 「物業管理協議」 指 主物業管理協議、致中和主協議及陽光主協議的統稱 「招股章程」 指 本公司日期為2020年12月31日的招股章程 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股 「股東」 指 股份不時的持有人 釋 義 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「宋和?」 指 宋和?有限公司，一間於2017年3月21日在英 屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司控股 股東之一 「宋股份」 指 宋基業投資股份有限公司，一間於中國成立的 有限公司，為俞先生的聯繫人，因此為本公司的 關連人士 「宋股份集團」 指 宋股份及其附屬公司 「宋陽光幼兒園」 指 杭州宋陽光幼兒園有限公司，一間於中國成立的有限公司，為俞先生的聯繫人，因此為本公司 的關連人士 「平方米」 指 平方米 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「幸福健控股」 指 杭州幸福健控股有限公司，一間於中國成立的有限公司，由俞先生擁有約99.01%權益 「陽光主協議」 指 本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與宋陽光幼兒園訂立的日期 為2022年10月31日的主物業管理協議，內容有關 提供物業管理服務 「致中和集團」 指 致中和實業及其附屬公司 「致中和實業」 指 浙江致中和實業有限公司，一間於中國成立的有限公司，為俞先生的聯繫人，因此為本公司的關 連人士 釋 義 「致中和主協議」 指 本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與致中和實業（為其本身及作 為代表致中和集團其他成員公司利益的受託人） 訂立的日期為2022年10月31日的主物業管理協 議，內容有關提供物業管理服務 「%」 指 百分比 董事會函件 Sundy Service Group Co. Ltd 宋服?集?有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9608） 執行董事： 開曼群島註冊辦事處： 俞昀女士（董事會主席） Conyers Trust Company (Cayman) Limited 朱軼樺先生（首席執行官） Cricket Square 朱從越先生 Hutchins Drive 張振江先生 P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 獨立非執行董事： Cayman Island 葉茜女士 黃恩澤先生 總部及中華人民共和國主要 朱浩賢先生 ?業地點： 中華人民共和國 浙江省 杭州市 上城區 杭海路127號 香主要?業地點： 香 皇后大道中15號 置地廣場 告羅士打大廈 18樓1801-08室及1810室 敬啟： (1)有關收購物業的須予披露及關連交易； (2)重續2026年至2028年的持續關連交易；及 (3)股東特別大會通告 董事會函件 言 茲提述： (1) 2022年公告，內容有關與（其中括）物業管理協議有關的持續關連交易及修訂年度上限； (2) 2022年補充公告，內容有關（其中括）物業管理協議及其項下擬進行的持續關連交易； (3) 2022年通函，內容有關與（其中括）物業管理協議有關的持續關連交易及修訂年度上限；及 (4) 本公司日期為2025年11月19日的公告，內容有關（其中括）(i)意向函及其項下擬進行的交易；及(ii)新物業管理協議及其項下擬進行的持續關連交易以及2026年、2027年及2028年各自的建議年度上限。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）以下資料：(i)有關意向函及其項下擬進行交易的進一步詳情；(ii)有關新物業管理協議及其項下擬進行的持續關連交易以及2026年、2027年及2028年各自的建議年度上限的進一步詳情；(iii)獨立董事委員會致獨立股東的函件；(iv)道勤資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件；(v)雋匯國際致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及(vi)召開股東特別大會的通告。 1. 有關收購物業的須予披露及關連交易 於2025年11月19日（交易時段後），杭州和宏（本公司一間間接全資附屬公司）與綠地控股訂立意向函，據此，杭州和宏同意購買而綠地控股同意出售物業，代價為人民幣6,648,276元。 董事會函件 意向函的主要條款載列如下： 日期： 2025年11月19日（交易時段後） 訂約方： (a) 杭州和宏（本公司一間間接全資附屬公司）（作為 買方）；及 (b) 綠地控股（作為賣方）。 物業： 中國浙江省杭州市蕭山區盈豐街道杭州世紀中心2幢（西 塔）17層1702號，建築面積約228.83平方米。 於之前兩個財政年度，物業未曾掛牌出租，而僅掛牌出售。 於此期間並無歸屬於物業的租金收入或純利。 遵守上市規則： 在遵守上市規則（括但不限於事先獲得獨立股東於股東特別大會上批准的規定）的前提下，訂約方同意訂立物 業收購協議。 代價： 收購物業的代價為人民幣6,648,276元，乃經參考（其中 括）(i)由香獨立估值師採用市場法作出的物業於2025年 9月30日的估值總額人民幣6,710,000元；(ii)附近可比較資 產的現行市價；及(iii)當前房地產市場狀況後公平磋商釐 定。 收購物業的代價將利用本集團內部資源支付。 根據物業收購協議，（其中括）訂約方同意：(a)物業的土地使用權將於2057年10月19日到期；(b)物業的許可用途為商業或辦公用途；(c)本集團應於獨立股東在股東特別大會上批准之日後一次性向綠地控股支付代價人民幣6,648,276元；及(d)綠地控股應於2026年6月30日前向杭州和宏交付物業。 董事會函件 經協定物業的最遲交付日期2026年6月30日含緩衝時間，原因是本公司無法直接控制綠地控股及當地政府部門就業權及其他所需正式手續而處理的一系列法律、法規及操作程序。當中括但不限於雙方就收購物業達成相互協定的時間表、雙方的內部審批程序、簽訂商業物業銷售合同、開具發票、準備和提交物業轉讓文件、財政付款、物業權益登記以及不動產權證的簽發。然而，本公司預計物業轉讓予本集團的全部登記及過戶流程可於獨立股東在股東特別大會上批准後一至三個月內完成。 該保守緩衝時間符合認可市場慣例，可減輕因超出本公司控制範圍的延遲而導致的違約風險，最終能夠更好地確保成功完成交易，符合本公司及其股東的整體利益。 基於上述理由及經作出一切合理查詢後，本公司認為物業收購協議的付款及交付條款屬公平合理。 收購物業的理由及裨益 收購物業是實現資本保值及投資的良機。本公司認為，該資產因其位處杭州地標式建築的黃金地段及完善的配套設施而獨具優勢，具備強大的保值及增值潛力，無論於購買或租賃方面均擁有巨大的市場需求，入住率高，且變現能力相對較強。該地標建築所享有的聲望提升了物業的聲譽，形成一個能夠維持有利的租金水平及高入住率的良性循環。對於大型上市公司而言，該資產所處位置優越，可為行業交流與合作帶來戰略優勢。尤其是，預期租戶的身份可能帶來可預測及可靠的租金回報，從而產生穩定的收入來源。此外，目前房地產市場低迷，亦為以較低價格收購提供了有利時機。加上其基礎方面的穩健性為升值預期提供支持，因此，以低於高位時的收購價購入物業將可帶來可觀的資本收益。 本公司尋求訂立物業收購協議乃旨在持有物業作長期投資。具體而言，本公司擬通過物業出租產生穩定的租金收入，以提高收購物業所帶來的回報。儘管物業於之前兩個財政年度並無歷史租金收入，但除上述理由外，董事認為物業擁有巨大潛力能產生可預測及可靠的租金收益率（每年約4%至5%）。此乃基於(i)本公司經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至最後實際可行日期同一棟大樓內已出售及交付的所有樓層的佔用率至少為75%；(ii)本公司與當地房地產中介維持合作夥伴關係，確保擁有廣泛的租賃推廣渠道；(iii)本公司擁有經驗豐富的商業管理團隊，專門從事物業租賃運?；及(iv)本集團目前為杭州世紀中心提供物業管理服務，可直接接觸主要目標客戶。 董事會函件 意向函之條款乃由訂約方公平磋商而達致。董事確認，意向函項下擬進行的交易於本公司的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 2. 重續新物業管理協議 背景 茲提述2022年公告、2022年補充公告及2022年通函，內容有關（其中括）與物業管理協議有關的不獲豁免持續關連交易，期限為自2023年1月1日至2025年12月31日。 由於物業管理協議將於2025年12月31日屆滿，本公司已於2025年11月19日分別與：(i)宋股份（為其本身及作為宋股份集團其他成員公司的受託人）訂立新主物業管理協議；(ii)致中和實業（為其本身及作為致中和集團其他成員公司的受託人）訂立新致中和主協議；及(iii)宋陽光幼兒園訂立新陽光主協議，並建議其項下2026年、2027年及2028年的年度上限，以重續該等持續關連交易。 A. 新主物業管理協議 主要條款 於2025年11月19日，本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與宋股份（為其本身及作為宋股份集團其他成員公司的受託人）訂立新主物業管理協議，據此，本集團同意為宋股份集團開發或擁有的物業提供物業管理服務（括但不限於保安、清潔、園藝、公共區域及公共設施的維修及養護以及配套服務）。在取得必要的同意、批准或豁免（如必要）、獨立股東於股東特別大會上的批准及遵守上市規則項下有關持續關連交易的其他規定後，新主物業管理協議的期限將自2026年1月1日至2028年12月31日屆滿（括首尾兩日），而任何一方可隨時向另一方發出不少於三個月的事先書面通知以終止新主物業管理協議。宋股份集團每年應付本集團的服務費將以現金或訂約方協定的任何其他方式支付，信貸期為六個月。該付款條款符合認可市場慣例。 董事會函件 歷史金額 截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度各年，主物業管理協議的年度上限分別為人民幣30.00百萬元、人民幣32.00百萬元及人民幣34.00百萬元。 截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年9月30日止九個月，由宋股份集團向本集團支付的實際物業管理服務費總額分別約為人民幣13.79百萬元、人民幣22.75百萬元及人民幣17.25百萬元。 B. 新致中和主協議 主要條款 於2025年11月19日，本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與致中和實業（為其本身及作為致中和集團其他成員公司的受託人）訂立新致中和主協議，據此，本集團同意向致中和集團所擁有或?運的物業提供物業管理服務（括但不限於保安、清潔、園藝、公共區域及公共設施的維修及養護以及配套服務）。在取得必要的同意、批准或豁免（如必要）、獨立股東於股東特別大會上的批准及遵守上市規則項下有關持續關連交易的其他規定後，新致中和主協議的期限將自2026年1月1日至2028年12月31日屆滿（括首尾兩日），而任何一方可隨時向另一方發出不少於三個月的事先書面通知以終止新致中和主協議。致中和集團每年應付本集團的服務費將以現金或訂約方協定的任何其他方式支付，信貸期為六個月。該付款條款符合認可市場慣例。。 歷史金額 截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度各年，致中和主協議項下的年度上限分別為人民幣2.00百萬元、人民幣2.00百萬元及人民幣2.00百萬元。 截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年9月30日止九個月，致中和集團向本集團支付的實際服務費總額分別約為人民幣7,000元、人民幣43,000元及人民幣16,635元。 董事會函件 C. 新陽光主協議 主要條款 於2025年11月19日，本公司（為其本身及作為代表本集團其他成員公司利益的受託人）與宋陽光幼兒園訂立新陽光主協議，據此，本集團同意向宋陽光幼兒園所?運的物業提供物業管理服務（括但不限於保安、清潔、園藝、公共區域及公共設施的維修及養護以及配套服務）。在取得必要的同意、批准或豁免（如必要）、獨立股東於股東特別大會上的批准及遵守上市規則項下有關持續關連交易的其他規定後，新陽光主協議的期限將自2026年1月1日至2028年12月31日屆滿（括首尾兩日），而任何一方可隨時向另一方發出不少於三個月的事先書面通知以終止新陽光主協議。宋陽光幼兒園每年應付本集團的服務費將以現金或訂約方協定的任何其他方式支付，信貸期為六個月。該付款條款符合認可市場慣例。。 歷史金額 截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度各年，陽光主協議項下應付最高服務費總額的年度上限分別為人民幣90,000元、人民幣90,000元及人民幣90,000元。 截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年9月30日止九個月，宋陽光幼兒園向本集團支付的實際服務費總額分別約為人民幣86,000元、人民幣86,000元及人民幣64,789元。 董事會函件 定價政策 新物業管理協議有關的服務費將由訂約雙方的相關成員公司參考(i)物業的規模及地點；(ii)預算?運開支，括但不限於規模、地點及服務範圍相近的項目的歷史人工、行政、分及其他開支；(iii)建議服務的範圍及質量；(iv)收益產生模式及目標利潤率；(v)地方政府對物業管理費的定價指引或法規（「指導價」）（如適用）；及(vi)市場中類似服務的現行市價進行真誠磋商，並將根據新物業管理協議所載條款載入個別物業管理協議。具體而言，上述個別物業管理協議通常規定每月每平方米收取的物業管理費（「單價」），據此，若干城市的住宅物業的單價不得高於指導價（如適用）規定的相關服務價格。倘本集團認為指導價標準與市價不一致，單價須經相關地方政府機關批准並參考上述(i)至(iv)及(vi)項，並經考慮(a)本集團向獨立第三方提供類似物業管理服務所收取的服務費；及(b)根據本公司市場調查得出的至少三間其他物業管理公司就至少3個位於相鄰或相若位置的可資比較物業提供類似服務收取的服務費後釐定。 就地方政府對物業管理費的定價指引或法規而言，國家發展和改革委員會（「國家發改委」）負責對各項服務及產品的定價制定一般指南。國家發改委及╱或物價局的省市級分支機構（「省市級政府機構」）於其各自的網站上刊載相關省市的指導價。指導價根據下列各項釐定：(i)《中華人民共和國價格法》，當中載列省市級政府機構制定指導價時須遵循的原則及程序；(ii)《中華人民共和國物業管理條例》（「該條例」）；及(iii)《物業服務收費管理辦法》（「該辦法」）。該條例及該辦法載列指導價的主要範圍及基準範圍。各省市級政府機構隨後評估其所在省市的經濟狀況及房地產行業狀況，根據評估結果制定指導價的適用範圍，並根據其所在省市的實際情況不時更新指導價。 具體物業管理費由訂約方在指導價的適用範圍內協定。 董事會函件 建議年度上限 截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個年度，新物業管理協議項下的建議年度上限載列如下： 截至12月31日止年度建議年度上限 2026年 2027年 2028年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 新主物業管理協議 35,000 37,000 39,000 新致中和主協議 100 100 100 新陽光主協議 150 150 150 年度上限總額 35,250 37,250 39,250 釐定建議年度上限的基準 截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個年度，新物業管理協議項下的建議年度上限乃主要經參考以下各項後釐定： (i) 物業管理協議項下的歷史交易金額； (ii) 本集團當前獲宋股份集團、致中和集團或宋陽光幼兒園（視情況而定）委聘擔任物業管理服務供應商的未售物業單位數目及相應建築面積；(iii) 截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度各年，本集團預期將獲宋股份集團、致中和集團或宋陽光幼兒園（視情況而定）委聘擔任物業管理服務供應商的新項目數目及相應建築面積，當中計及（其中括）規劃中物業的數目以及該等規劃中物業的預期交付日期及預期銷售額（如適用）；(iv) 就新主物業管理協議而言，基於宋股份集團截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度各年的預計預售表現及其發展計劃，對物業管理服務的需求；及 (v) 本集團經計及（其中括）中國預期通脹及預期人工成本增長後將收取服務費的年度增幅。 董事會函件 訂立新物業管理協議的理由及裨益 本集團與宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園擁有長期業務關係，並一直分別向宋股份集團開發或擁有的物業、致中和集團擁有或經?的物業及宋陽光幼兒園經?的物業提供（其中括）物業管理服務。由於本集團預期於物業管理協議各自屆滿後繼續進行其項下擬進行的交易，故董事認為重續物業管理協議屬有利，以便持續向宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園提供有關物業管理服務，這可帶來穩定的收入來源、良好的協同效應及進一步促進本集團的業務增長。董事認為，透過向宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園提供優質服務，本集團旨在通過提高品牌形象及向宋股份集團開發或擁有的物業、致中和集團擁有或經?的物業及宋陽光幼兒園經?的物業以及中國其他物業開發商及企業提供的服務的知名度來推廣其物業管理服務業務。 經考慮上述定價政策、釐定基準以及訂立新物業管理協議的理由及裨益後，董事認為，新物業管理協議、擬進行的交易及其建議年度上限乃按一般商業條款於本集團的日常及正常業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 董事會批准 除執行董事兼董事會主席俞昀女士（為俞先生之女，因此為其聯繫人）外，所有董事均已確認，彼等概無於意向函及新物業管理協議中擁有任何重大權益。因此，概無董事（俞昀女士除外）須於董事會會議上就批准意向函及新物業管理協議及其項下擬進行的交易放棄投票。 內部控制 本公司已採取各種內部控制措施以監控新物業管理協議項下擬進行的交易，括：(i) 本公司綜合管理及行政部門（「行政部門」）將每季度審視及定期收集評估新物業管理協議的定價原則、交易條款及實際交易金額，確保其項下交易乃按一般商業條款或不遜於獨立第三方可提供的條款進行，並確保交易總額將不會超過建議年度上限； 董事會函件 (ii) 本公司的財務部門（「財務部門」）每月緊密監控新物業管理協議項下的實際交易金額。倘於年內任何時間有可能超過任何建議年度上限，則財務部門將通知行政部門向董事會報告，而董事會（經尋求本公司審核委員會的意見後）將採取措施修訂年度上限金額（如適用）及按照上市規則遵守相關公告及股東批准規定； (iii) 財務部門將每季度檢討新物業管理協議項下訂立的交易並向行政部門報告，確保不會超過新物業管理協議項下的年度上限； (iv) 本公司將每年進行內部控制檢討及財務審核，每半年進行財務監控及決策分析，以確保遵守新物業管理協議的條款及定價政策； (v) 獨立非執行董事亦每年審閱及將持續審閱新物業管理協議，確保新物業管理協議（如適用）乃按一般商業條款訂立、屬公平合理及根據其條款予以履行； (vi) 本公司核數師亦將對新物業管理協議的定價及年度上限進行年度檢討；及(vii) 實施內部控制程序，以收回信貸期為6個月的逾期應收款項，括由本公司及法律顧問發出未償還款項催繳函、對已逾期12個月以上的應收款項啟動法律程序，或透過資產抵償安排收回。 透過實施上述定價政策及內部控制程序，董事（括獨立非執行董事）認為本集團有充足的內部監控程序，可確保新物業管理協議將按一般商業條款訂立，且協議條款屬公平合理，對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獨立第三方提供。 董事會函件 一般資料 有關本集團的資料 杭州和宏為一間物業管理公司，本公司為一間投資控股公司。本集團為浙江省綜合物業管理服務供應商，主要從事(i)向中國各類物業提供一系列物業管理服務，該等物業大多數位於浙江省；(ii)提供一系列非業主增值服務；(iii)提供一系列社區增值服務；及(iv)其他業務，括長租公寓業務及酒店業務。 有關綠地控股的資料 綠地控股為一間於2015年1月21日在中國成立的有限公司，主要從事房地產開發及?運。 有關宋股份集團的資料 宋股份為一間於1999年3月22日在中國成立的有限公司。宋股份及其附屬公司主要從事房地產開發及房地產銷售業務。 有關致中和集團的資料 致中和實業為一間於2010年12月15日在中國成立的有限公司。致中和實業及其附屬公司主要從事製造及銷售食品和飲料，尤其是酒、龜苓膏及涼茶。 有關宋陽光幼兒園的資料 宋陽光幼兒園為一間於2018年8月16日在中國成立的有限公司。宋陽光幼兒園主要從事提供學前教育服務。 董事會函件 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，綠地控股由宋股份間接擁有50%，而宋股份則由幸福健控股（由俞先生擁有約99.01%)、俞先生及郭女士（俞先生的配偶）分別擁有約29.04%、約9.74%及約4.51%。俞先生為持有綠地控股19.2%權益的最終實益擁有人及本公司的控股股東。因此，綠地控股及宋股份（俞先生的聯繫人）為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，意向函項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，且新主物業管理協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 於最後實際可行日期，致中和實業由和業投資全資擁有，而和業投資為一間由和儲企業管理（由吳先生（為最終實益擁有人）及俞女士分別代俞先生擁有90.00%及10.00%)擁有約99.93%權益的公司。因此，致中和實業（俞先生的聯繫人）為本公司的關連人士。因此，新致中和主協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。 於最後實際可行日期，宋陽光幼兒園由吴洁及陳杭閩分別最終擁有22.5%及22.5%權益。宋陽光幼兒園由和琪供應鏈直接擁有40%權益，而和琪供應鏈由幸福健控股全資擁有。因此，宋陽光幼兒園（俞先生的聯繫人）為本公司的關連人士。因此，新陽光主協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。 收購物業 由於有關意向函項下擬進行交易的所有適用百分比率的最高單獨計算時不低於0.1%但低於5%，故訂立意向函及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報及公告規定。 茲提述本公司日期為2025年10月31日內容有關先前收購事項的公告。由於意向函及先前收購事項項下擬進行的交易由本集團與有關連之各方於12個月期間內訂立，故有關交易須根據上市規則第14.22及14A.81條合併計算。 董事會函件 由於有關意向函（連同按合併基準計算的先前收購事項）項下擬進行交易的所有適用百分比率的最高不少於5%但低於25%，故訂立意向函及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四及十四A章項下的申報、公告、通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 重續新物業管理協議 就新物業管理協議（即(i)新主物業管理協議；(ii)新致中和主協議；及(iii)新陽光主協議）而言，該等協議均與本集團向俞先生的聯繫人（分別為宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園）提供的物業管理服務有關，新物業管理協議就上市規則而言進行合併計算。 合併計算後，由於有關新物業管理協議項下最高年度上限總額的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）（定義見上市規則）超過5%及總額超過10,000,000元，新物業管理協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章項下的年度審閱、申報、公告、通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 股東特別大會及代表委任安排 股東特別大會通告載於本通函第84頁至第86頁。於股東特別大會上，將提呈有關（其中括）(i)意向函及其項下擬進行的交易；及(ii)新物業管理協議及其項下擬進行的持續關連交易以及2026年、2027年及2028年各自的建議年度上限之普通決議案。 根據上市規則，股東於股東大會上的任何投票必須以表決方式進行。本公司將於股東特別大會之後按照上市規則第13.39(5)條項下規定的方式刊發有關投票表決結果的公告。 董事會函件 於最後實際可行日期，宋和業於2,280,000,000股股份（佔本公司已發行股本約59.38%）中擁有權益。宋和業由順基集團有限公司全資擁有，而順基集團有限公司由招商永隆信託有限公司（作為俞建午信託的受託人）及俞先生（作為財產授予人）全資擁有。俞先生及其家族成員為俞建午信託的酌情受益人。因此，宋和業須就將於股東特別大會上提呈以批准訂立新物業管理協議、新主服務協議、與此相關的建議年度上限及其項下擬進行之持續關連交易之決議案放棄投票。因此，合共2,280,000,000股股份（佔本公司已發行股本約59.38%）須於股東特別大會上放棄投票。(i)宋和業概無訂立或約束自身的任何投票信託或其他協議或安排或諒解；及(ii)於最後實際可行日期宋和業並無任何責任或權利，故其已經或可能已經暫時或永久地將行使其有關股份投票權的控制權轉移至第三方（整體上或按個別基準）。除上述外及就本公司經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東須根據上市規則就有關決議案放棄投票。 隨本通函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。 閣下必須將代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署，於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，任何股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 推薦建議 提請 閣下垂注： (a) 本通函第24頁至第25頁所載的獨立董事委員會函件，當中載有其就(i)意向函及其項下擬進行的交易；及(ii)新物業管理協議、其項下擬進行的持續關連交易以及2026年、2027年及2028年各自的建議年度上限致獨立股東的推薦建議； (b) 本通函第26頁至第45頁所載的道勤資本函件，當中載有其就意向函及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東的建議；及 董事會函件 (c) 本通函第46頁至第68頁所載的雋匯國際函件，當中載有其就新物業管理協議、其項下擬進行的持續關連交易以及2026年、2027年及2028年各自的建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的建議。 董事（不括俞昀女士及括獨立非執行董事（彼等的意見已連同道勤資本及雋匯國際的建議載於本通函））認為，意向函及新物業管理協議乃按一般商業條款於本集團的日常及正常業務過程中訂立，其項下的條款及條件（連同與新物業管理協議相關的建議年度上限）屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有普通決議案。 其他事項 本通函翻譯為中文僅供參考。如有任何不一致，概以英文為準。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 宋服?集?有限公司 主席 俞昀 謹啟 2025年12月15日 獨立董事委員會函件 Sundy Service Group Co. Ltd 宋服?集?有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9608） (1)有關收購物業的須予披露及關連交易； (2)重續2026年至2028年的持續關連交易；及 (3)股東特別大會通告 敬啟： 吾等提述宋服?集?有限公司（「本公司」）日期為2025年12月15日致其股東的通函（「通函」），本函件構成其一部分。除非另有規定，本函件所用詞彙將具有通函內所界定的相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就意向函及其項下擬進行的交易（統稱為「收購物業」），及新物業管理協議、其項下擬進行的持續關連交易以及2026年、2027年及2028年各自的建議年度上限（統稱為「重續新物業管理協議」）是否按一般商業條款及於本集團的日常及正常業務過程中訂立及是否屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議。道勤資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就收購物業向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，且雋匯國際金融有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就重續新物業管理協議向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。 獨立董事委員會函件 吾等謹此提請 閣下垂注通函第8頁至第23頁所載的董事會函件以及(i)通函第24頁至第45頁所載的道勤資本有限公司的意見函件全文（當中載有收購物業的詳情），及(ii)通函第46頁至第68頁所載的雋匯國際金融有限公司的意見函件全文（當中載有重續新物業管理協議、其項下擬進行的持續關連交易以及2026年、2027年及2028年各自的建議年度上限的詳情）。 作為獨立董事委員會成員，吾等已與本公司的管理層討論收購物業及重續新物業管理協議，以及釐定其項下各自的條款及計算有關重續新物業管理協議的2026年、2027年及2028年建議年度上限的依據。吾等亦已計及道勤資本有限公司及雋匯國際金融有限公司在分別形成彼等有關收購物業及重續新物業管理協議的意見時所考慮的主要因素及理由，並分別與獨立財務顧問討論其各自的意見函件。 基於上述情況，吾等認為並與道勤資本有限公司及雋匯國際金融有限公司一致認為，收購物業及重續新物業管理協議的條款屬公平合理，按一般商業條款或不遜於向獨立第三方提供或從其可獲得的條款訂立，且須在本公司的日常及正常業務過程中按持續及慣常基準訂立，以及符合本公司及其股東的整體利益。 因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 葉茜女士 黃恩澤先生 朱浩賢先生 謹啟 2025年12月15日 道勤資本函件 以下為道勤資本有限公司的意見函件全文，當中載有其就建議收購物業致獨立董事委員會及獨立股東的意見，乃為載入本通函而編製。 道勤資本有限公司 香 皇后大道中16-18號 新世界大廈一期 22樓2203室 敬啟： 有關收購物業 的須予披露及關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就建議收購物業（「交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。交易詳情載於 貴公司致股東的日期為2025年12月15日的通函（「通函」）所載「董事會函件」（「函件」），本函件構成其中的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙擁有通函「釋義」一節所賦予的相同涵義。 1. 意向函 提述意向函。 於2025年11月19日，杭州和宏（本公司一間間接全資附屬公司）與綠地控股訂立意向函，據此，杭州和宏同意向綠地控股收購物業，代價為人民幣6,648,276元。 道勤資本函件 2. 上市規則項下的涵義 於最後實際可行日期，綠地控股由宋股份間接擁有50%。宋股份由(a)幸福健控股（由俞先生擁有約99.01%）擁有約29.04%；(b)俞先生擁有約9.74%；及(c)郭女士（俞先生的配偶）擁有約4.51%。俞先生為持有綠地控股19.2%權益的最終實益擁有人及本公司的控股股東。因此，綠地控股為俞先生的聯繫人。因此，根據上市規則第十四A章，交易構成本公司的關連交易。 由於有關交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）於單獨計算時高於0.1%但所有適用百分比率均低於5%，故訂立意向函及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報及公告規定。 然而，由於交易及先前收購事項（「合計交易」）由 貴集團與有關連之各方於12個月期間內訂立，故合計交易須根據上市規則第14.22及14A.81條合併計算。 由於有關合計交易的所有適用百分比率（定義見上市規則）的最高高於5%但所有適用百分比率均低於25%，故合計交易須遵守上市規則十四A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即朱浩賢先生、黃恩澤先生及葉茜女士）組成的獨立董事委員會已經成立，以審議交易的條款是否(i)於 貴公司的日常及正常業務過程中訂立；(ii)符合一般商業條款；及(iii)屬公平合理並符合 貴公司及獨立股東的整體利益，並就此向獨立股東提供意見，以及就如何投票向獨立股東提供意見。 作為就上市規則而言的獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，吾等的職責在於就交易的條款是否(i)於 貴公司的日常及正常業務過程中訂立；(ii)符合一般商業條款；及(iii)屬公平合理並符合 貴公司及獨立股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見，以及就如何投票向獨立股東提供意見。 道勤資本函件 吾等的獨立性 吾等（即道勤資本）已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，而有關委任已根據上市規則獲獨立董事委員會批准。 道勤資本為根據證券及期貨條例進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團。禤廷彰先生（「禤先生」）為簽署確認通函所載道勤資本意見函的人士。禤先生自2019年一直為證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員，並參與及完成多項香獨立財務顧問交易。 於最後實際可行日期，吾等確認道勤資本與 貴公司或任何其他人士之間概不存在任何關係或利益會被合理視為足以妨礙上市規則第13.84條所載道勤資本就交易擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性。 吾等與 貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各自的主要股東或聯繫人概無關聯，亦無重大關連、財務或其他關係，因此合資格提供獨立意見及推薦建議。除就獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，概無任何安排使吾等將向 貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各自的主要股東或聯繫人收取任何費用。就吾等所知，概無存在任何情況或因任何情況有變而令吾等之獨立性受到影。道勤資本於過去兩年並無向 貴公司提供任何服務。因此，吾等認為，吾等符合資格就交易的條款提供獨立意見。 道勤資本函件 吾等提供意見及推薦建議之基準 於達致吾等就交易的條款致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等已依賴通函所載或提述的資料、事實及聲明，董事與 貴公司及其附屬公司管理層（「管理層」）所提供之資料、事實及聲明，以及彼等所發表之意見。吾等假設通函所載或提述的所有資料、事實、意見及聲明於作出時為真實、準確及完整並維持真實，並假設董事及管理層的所有預期及意向將獲達成或履行（視情況而定）。吾等並無任何理由懷疑董事及管理層向吾等提供之資料、事實、意見及聲明之真實性、準確性及完整性。董事共同及個別就通函所載資料的準確性承擔全部責任並確認，經作出一切合理查詢後，就董事所深知，通函所表述的意見乃經審慎及周詳考慮後始行達致。通函內並無遺漏任何其他事實，致使通函所載任何內容有所誤導。吾等亦已向董事尋求並獲確認所提供之資料及所表達之意見並無遺漏任何重大事實。 吾等認為，吾等已獲提供並已審閱充足資料以達致知情意見，足令吾等信賴通函所載資料之準確性，並為吾等之意見提供合理依據。吾等並無理由懷疑通函所提供及引述之資料中有任何相關之重大事實遭隱瞞或遺漏，或懷疑董事及管理層向吾等提供之意見及聲明之合理性。然而，吾等並無獨立核證獲提供之資料，亦無獨立調查 貴公司之業務、財務狀況及事務或其未來前景。 綜上所述，吾等確認，吾等在達致有關意見及推薦建議時，已採取上市規則第13.80條（括其附註）所述適用於交易之一切合理步驟。 發出本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東在考慮交易的條款時作參考之用，故除收錄於通函內之外，在未經吾等事先書面同意之情況下，任何人士不得引述或轉述本函件全部或部分內容，而本函件亦不得作任何其他用途。 道勤資本函件 主要考慮因素及理由 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等考慮到以下主要因素及理由： 1. 交易之背景 於2025年11月19日（交易時段後），杭州和宏（本公司一間間接全資附屬公司）與綠地控股訂立意向函。 1.1 有關 貴公司及 貴集團的資料 貴公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。 貴公司為投資控股公司及 貴集團的控股公司。 (a) 貴集團的主要業務 貴集團為浙江省綜合物業管理服務供應商，主要從事(i)向中國各類 物業提供一系列物業管理服務，該等物業主要集中於浙江省；(ii)向非業主提供量身定制的一系列增值服務；(iii)提供一系列社區增值服務；及(iv)其他多種業務活動，括長租公寓業務及酒店業務。 (b) 貴集團的財務狀況 以下概述 貴集團(i)截至2024年12月31日的經審核綜合財務狀況（摘錄自 貴公司截至2024年12月31日止年度的年度報告（「2024年年報」））；及(ii)截至2025年6月30日的未經審核綜合財務狀況（摘錄自 貴公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告（「2025年中期報告」））。 道勤資本函件 於2025年 於2024年 6月30日 12月31日 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （經審核） 非流動資產 26,869 37,730 流動資產 －存貨 192 188 －持作出售物業 149,141 145,461 －貿易及其他應收款項 174,820 170,273 －按公平值計入損益的金融資產 56,020 6,005 －受限制銀行結餘 13,073 14,902 －現金及現金等價物 135,748 175,033 流動資產總值 528,994 511,862 資產總值 555,863 549,592 流動負債 －合同負債 35,979 25,940 －承租人墊款 95 95 －貿易及其他應付款項 114,718 123,013 －即期稅項 5,159 7,376 流動負債總額 155,951 156,424 流動資產淨值 373,043 355,438 資產總值減流動負債 399,912 393,168 資產淨值 399,912 393,168 誠如上表所示，於2025年6月30日， 貴集團錄得資產總值約為人民 幣555.9百萬元。該資產總值括固定資產約人民幣26.9百萬元及流動資產道勤資本函件 在資產總值中，流動資產括現金及現金等價物合共約人民幣135.7 百萬元、貿易及其他應收款項合共約人民幣174.8百萬元，以及持作出售物業合共約人民幣149.1百萬元。該等組成部分分別佔 貴集團流動資產總值約25.7%、33.0%及28.2%。 流動比率（按流動資產除以流動負債計算）由2024年12月31日的3.27倍增加至2025年6月30日的3.39倍。誠如上表所示，於2025年6月30日， 貴集團並無任何銀行貸款或其他借款，亦無任何重大或然負債。基於此財務狀況， 貴集團被視為已有效管理其流動資金風險，其資產、負債及其他承擔結構處於良好狀況，可按需要滿足其資金需求。 (c) 貴集團的財務業績 下文概列 貴集團截至2024年12月31日止年度的關鍵財務業績（如 2024年年報所呈列）及截至2025年6月30日止六個月的關鍵財務業績（如2025年中期報告所呈列）。 截至6月30日止六個月 截至12月31日止年度 2025年 2024年 2024年 2023年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） 收入 －物業管理服務 93,848 92,152 196,186 186,979 －非業主增值服務 4,544 6,771 12,686 36,342 －社區增值服務 8,822 8,589 18,787 18,555 －酒店業務 8,291 9,137 18,315 18,768 －其他 955 953 1,575 1,718 116,460 117,602 247,549 262,362 銷售及已提供服務成本 (85,623) (95,723) (190,117) (217,445) 毛利 30,837 21,879 57,432 44,917 除稅前收益 11,878 5,021 12,440 17,123 期╱年內收益 6,293 4,339 7,792 11,963 道勤資本函件 截至2024年12月31日止年度（「2024財年」）及截至2023年12月31日止年度（「2023財年」） 於2024財年， 貴集團的收入主要來自三個主要業務分部：(i) 物業管理服務；(ii)專為非業主個人設計的增值服務；及(iii)多元化的社區增值服務。 於2024財年， 貴集團錄得總收入約人民幣247.5百萬元，較 2023財年的人民幣262.4百萬元減少約5.7%。 在該總收入中，物業管理服務約為人民幣196.2百萬元，較2023 財年的人民幣187.0百萬元同比增加4.9%。該分部佔 貴集團2024財 年總收入約79.3%，鞏固了其作為 貴集團主要收入來源的地位。所 提供的物業管理服務括保安、清潔、園藝以及公共區域及公共設施的維修及養護。 貴集團維持由住宅及非住宅物業組成的多元化組合。 收入增長主要歸因於來自定價較高的新交付在管物業的收入增加。 此外， 貴集團的社區增值服務業務已成為貢獻 貴集團總收 入的第二大來源。該等服務括為業主及住戶提供一系列服務， 括物業維修及養護、廢物清理、收取公用事業費用、裝修裝飾及社區空間服務。於2024財年，社區增值服務收入約為人民幣18.8百萬元，較2023財年的人民幣18.6百萬元同比增長約1.1%。該分部佔 貴集團 2024財年總收入約7.6%，證明 貴集團能夠透過持續提供與在管項 目相關的可持續增值社區服務而保持收入穩定。 道勤資本函件 另外，於2024財年，非業主增值服務為 貴集團總收入貢獻 約人民幣12.7百萬元，較2023財年約人民幣36.3百萬元大幅減少約 65.0%，佔 貴集團2024財年總收入約5.1%。收入下降乃由於項目儲 備中新進場房地產項目的數目持續下降。該分部提供的增值服務主 要括：(i)諮詢服務，括在早期及施工階段向房地產開發商及業主提供有關項目規劃、設計管理及施工管理方面的建議；(ii)銷售協助服務，該等服務協助房地產開發商展示及推廣其物業，括展示單位管理及訪客接待；及(iii)交付前服務，括已竣工物業的交付前單位開荒保潔、承接查驗及保安服務。 於2024財年， 貴集團的銷售成本由2023財年約人民幣217.4百 萬元減少約12.6%至約人民幣190.1百萬元。下降的主要原因為非業主增值服務需求減少，導致人力資源及外服務開支減少。因此， 貴 集團的整體毛利由2023財年約人民幣44.9百萬元增加約28.1%至2024 財年約人民幣57.5百萬元。此外，毛利率顯著提高，由2023財年的約17.1%上升約6.1%至2024財年的約23.2%。 除上文概述的關鍵財務表現指標外， 貴集團的貿易應收款項 減值虧損有所增加，由2023財年約人民幣13.7百萬元增加至2024財年約人民幣19.8百萬元，增幅約為44.5%。有關增加乃主要由於2024財年貿易應收款項的收款延遲。因此， 貴集團的純利由2023財年約人民 幣12.0百萬元減少至2024財年約人民幣7.8百萬元，減幅約為35.0%。 道勤資本函件 截至2025年6月30日止六個月（「2025年上半年」）及截至2024年6月30日止六個月 於2025年上半年， 貴集團實現總收入約人民幣116.5百萬元， 較2024年同期約人民幣117.6百萬元略微下降約1.0%。2025年上半年 的收入明細已於上表呈列。 於該等分部中，非業主增值服務的收入波動最大，總計約人民 幣4.5百萬元，佔 貴集團2025年上半年總收入的約3.9%，其收入較 2024年同期的約人民幣6.8百萬元減少約32.9%。 相反，其他業務分部則錄得穩定增長。物業管理服務較2024年 同期的約人民幣92.1百萬元輕微增長約1.8%，而社區增值服務則較上一年度人民幣8.6百萬元溫和增長約2.3%。此業績數據表明 貴集團 在面對挑戰的情況下仍致力於維持其各業務分部的穩定及增長。 此外， 貴集團於2025年上半年的銷售成本約為人民幣85.6百 萬元，較2024年同期約人民幣95.7百萬元減少約10.6%。有關減少可 歸因於 貴集團以組織變革固本增效，提升服務品質，科技賦能把項 目以精益效益為目標，加快應用與迭代，重塑項目。因此， 貴集團 於2025年上半年實現毛利約人民幣30.8百萬元，較2024年同期約人民幣21.9百萬元大幅增長約40.6%。另外， 貴集團於2025年上半年的 毛利率較上一年度上升約7.9%，約達26.5%。 綜合上述業績， 貴集團於2025年上半年錄得純利約人民幣6.3 百萬元，較2024年同期錄得的人民幣4.3百萬元顯著增長約46.5%。 道勤資本函件 1.2 有關杭州和宏（作為意向函的買方）的資料 杭州和宏為一間於2022年7月29日在中國成立的有限公司，主要從事物業管理服務。截至最後實際可行日期，杭州和宏為 貴公司的間接全資附屬公司。 1.3 有關綠地控股（作為意向函的賣方）的資料 綠地控股為一間於2015年1月21日在中國成立的有限公司，主要從事房地產開發及運?。 截至最後實際可行日期，綠地控股由宋股份間接擁有50%。宋股份由(a)幸福健控股（由俞先生擁有約99.01%）擁有約29.04%；(b)俞先生擁有約9.74%；及(c)郭女士（俞先生的配偶）擁有約4.51%。俞先生為持有綠地控股19.2%權益的最終實益擁有人及本公司的控股股東（定義見上市規則）。因此，綠地控股為俞先生的聯繫人。 1.4 有關物業的資料 物業位於中國浙江省杭州市蕭山區盈豐街道杭州世紀中心2幢（西塔）17層1702號，建築面積約228.83平方米（「平方米」）。根據意向函概列的條款，物業許可作商業或辦公用途。 杭州世紀中心位於杭州市中心的優越位置。該開發項目的規劃佔地面積約77,572平方米，總建築面積約530,000平方米。杭州世紀中心設有兩幢宏偉的超高層大樓，每幢高310米。有關設施將括辦公區及零售區，亦可設立酒店及娛樂場所。截至最後實際可行日期，杭州世紀中心已經竣工，而杭州世紀中心內的商業物業現正預售中。 2. 進行交易的理由及裨益 2.1 董事會意見 誠如函件所概述，收購物業是實現資本保值及投資的絕佳機會。物業因其位處杭州地標式建築的黃金地段及完善的配套設施而獨具優勢，無論於購買或租賃方面均擁有巨大的市場需求，因此物業擁有強大的保值及增值潛力。再，物業的入住率高且流通性較佳，因此於需要時相對容易出售。 道勤資本函件 另外，該地標建築所享有的聲望大大提升了物業的聲譽，形成一個能夠維持具競爭力的租金水平及高入住率的良性循環。此外，該地理位置對大型上市公司而言更具吸引力，可為行業交流與合作帶來戰略優勢。尤其是，預期租戶的身份可能帶來穩定可靠的租金收入，確保持續的收入來源。此外，目前房地產市場低迷，亦為以較低價格收購物業提供了有利時機。加上其基礎方面的穩健性為升值預期提供支持，因此，以低於高位時的收購價購入物業將可帶來可觀的資本收益。 綜上所述，董事已確認意向函項下擬進行的交易於 貴公司的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。 2.2 吾等的意見 為評估交易的合理性，吾等已考慮兩大關鍵因素：杭州市的經濟表現及 貴集團的戰略業務方向。 (a) 杭州市的經濟表現 吾等已全面分析並評估杭州市的經濟表現。分析結果顯示，杭州市的國內生產總值(GDP)持續強勁增長，其增長率經常超越全國平均水平。根據中國國家統計局的數據，2024年，杭州市在中國內地城市GDP排名中位居第八。 具體而言，杭州市於2019年至2024年的名義GDP保持穩定增長，由約 人民幣15,370億元增長至約人民幣21,860億元。2024年城鎮居民人均可支配收入達到人民幣83,356元，而農村居民人均可支配收入達到人民幣50,805元。 以上成績使杭州市在中國副省級城市收入排名中位居第二。 此外，吾等注意到，2024年服務業已成為杭州市經濟發展的主要支柱，零售銷售額約達人民幣9,151億元。此外，2024年新增外資項目1,187個，其中85個項目的總投資額超過3,000萬美元。外資實際使用額達65.4億美元，其中47.5億美元投向高科技產業。 道勤資本函件 另外，於2024年，138家《財富》全球500強企業在杭州市投資240個項目。此數據凸顯了杭州市經濟的顯著增長，表明商業辦公空間及靈活零售解決方案的潛在需求強勁。 另外，為提升城市競爭力並促進數字經濟及人工智能（「人工智能」）相關產業的集群發展，地方政府已實施多項戰略政策與舉措，其中括《杭州市城市更新專項規劃（2024－2035年）》、《杭州市推進全球數貿核心區建設實施方案（2025－2027年）》以及《杭州市加快建設人工智能創新高地實施方案（2025年版）》。這些舉措預計將為杭州市帶來重大效益，並為杭州市高端辦公空間帶來持續需求。 綜合上述資料，考慮到杭州市正轉型為服務導向、創新驅動型經濟，投資其房地產市場屬合理且具充分理據。 (b) 貴集團的意向 貴集團積極參與中國的物業管理。經與管理層討論後，業務多元化發展明顯已成為 貴集團的一項主要策略，並將透過擴大市場份額及對前景良好的物業作出針對性投資來實現該策略。該策略的一個重要方面是透過精心挑選的策略性投資，完善 貴集團的物業組合。 貴集團致力於優化其物業開發活動的整合，以提高?運規模及發揮 協同效應，從而為未來的可持續增長奠定堅實基礎。 貴集團目前計劃根據物業產生有利回報的潛力，考慮將其出租或出售。於出售前，為提高物業的整體回報， 貴公司擬利用物業獲取穩定的租金收入。 通過對物業地理位置的全面分析，吾等已確定杭州世紀中心是一個 多功能綜合體，為企業及住戶提供多樣化的設施。該綜合體括甲級寫字樓、高級行政辦公室、高端零售商機及豪華酒店。此外，杭州世紀中心是重要地標，位處風景優美的錢塘江沿岸更讓其成為市內的代表性建築。 道勤資本函件 鑒於上述因素，吾等與管理層一致認為，物業所具備的重要優勢（尤其是位於杭州市的優越位置及鄰近各種設施）為收購物業的決定提供強力支持。 結論 於評估杭州市的良好經濟前景後，吾等認為收購物業是寶貴的投資機會。 此舉預期將提供穩定的租金收入及潛在資本增值。鑒於該等考慮因素，吾等認為交易符合 貴公司及其股東的整體最佳利益。 3. 意向函的主要條款 意向函的主要條款載列如下： 訂約方： (a) 杭州和宏；及 (b) 綠地控股。 物業： 中國浙江省杭州市蕭山區盈豐街道杭州世紀中心2幢（西 塔）17層1702號，建築面積約228.83平方米 於前兩個財政年度，物業一直掛牌出售且未曾出租，因此 於此期間並無歸屬於物業的租金收入或純利。 代價： 收購物業的代價為人民幣6,648,276元（「代價」）。 代價將利用 貴集團內部資源支付。 代價基準： 代價乃經參考（其中括）(i)由香獨立估值師博浩企業顧問有限公司（「估值師」）採用市場法作出的物業於2025 年9月30日的估值總額人民幣6,710,000元（「估值」）；(ii)附 近可比較資產的現行市價；及(iii)當前房地產市場狀況後 公平磋商釐定。 道勤資本函件 根據物業收購協議，（其中括）訂約方同意：(a)物業的土地使用權將於2057年10月19日到期；(b)物業的許可用途為商業或辦公用途；(c) 貴集團應於獨立股東在股東特別大會上批准之日後一次性向綠地控股支付代價；及(d)綠地控股應於2026年6月30日前向杭州和宏交付物業。 經協定物業的最遲交付日期2026年6月30日含緩衝時間，原因是 貴公司無法直接控制綠地控股及當地政府部門就業權及其他所需正式手續而處理的一系列法律、法規及操作程序。當中括但不限於雙方就收購物業達成相互協定的時間表、雙方的內部審批程序、簽訂商業物業銷售合同、開具發票、準備和提交物業轉讓文件、財政付款、物業權益登記以及不動產權證的簽發。然而， 貴公司預計物業轉讓予 貴集團的全部登記及過戶流程可於獨立股東在股東特別大會上批准後一至三個月內完成。 該保守緩衝時間符合認可市場慣例，可減輕因超出 貴公司控制範圍的延遲而導致的違約風險，最終能夠更好地確保成功完成交易，符合 貴公司及其股東的整體利益。針對上述理由，吾等已審閱物業收購協議並作出合理查詢（括與 貴公司管理層及法律顧問進行討論）。基於有關查詢結果，吾等與 貴公司一致認為，物業收購協議的付款及交付條款屬公平合理。 評估代價基準 吾等在評估代價釐定基準的公平性及合理性時，已注意到代價乃根據估值結果釐定。為獲得進一步見解，吾等取得估值師編製的估值報告（「估值報告」）。 於2025年9月30日，估值結果顯示估計價值約為人民幣6,710,000元。基於此估值，吾等已進行以下分析。 (a) 審閱估值方法 根據吾等與估值師的討論，吾等確認已考慮三種估值方法：成本法、市場法及收入法。吾等同意估值師的評估，即成本法不適用於估值，因為其並未計及物業潛在的未來經濟利益。此外，吾等同意收入法並不適用，原因為物業缺乏?運歷史，且未來現金流量假設存在不確定性。 道勤資本函件 最終，估值師選擇了市場法。此方法評估近期就可資比較資產支付的價格，並對此等市價作出必要調整，以反映標的物業相對市場可資比較物業之狀況及效用。市場法乃基於相關市場交易可作為最可靠的價值指標之前提，允許推斷至類似資產，同時考慮各種影因素。此方法在業內獲廣泛認可並經常被用於評估此類性質的物業。因此，吾等同意估值師的意見，認為市場法為最適合估值的方法。 (b) 審閱估值方法及估值假設 估值師採用直接比較法進行估值。吾等已與估值師磋商，全面審閱估值方法以及其相關基準及假設。估值師解釋了直接比較法的使用，該方法涉及分析可資比較物業已達致的價格或現行索價。經討論後，吾等對估值如何釐定，以及如何衡量具有類似規模、特徵及地點的可資比較物業之相關優勢及劣勢，獲得寶貴見解。 此外，吾等已與估值師討論估值計算並審閱其提供的可資比較資料。 經討論後，吾等知悉估值師乃假設物業將按其現況購買而評估其價值。此外，吾等了解到估值乃基於對相關市場可比較銷售的分析進行。選擇可資比物業的標準括： (i) 地理位置於同一區域（即錢江世紀城）內； (ii) 類別為多層辦公室發展項目； (iii) 可資比較物業的竣工日期介乎2022年至2024年； (iv) 景觀開闊的樓宇構築物；及 (v) 掛牌日期為估值日期（即2025年9月30日）（「估值日期」）前後一個月內。 經向估值師查詢後，吾等相信上述甄選過程確保估值能反映當前市 場狀況及可資比較物業的特徵。 道勤資本函件 此外，吾等注意到，一般而言，物業掛牌日期應與估值日期接近或早於估值日期。然而，由於估值評估於2025年10月下旬進行，故估值日期之前掛牌的可資比較物業有限。因此，吾等同意估值師的意見，即選用估值日期後掛牌的可資比較物業代價作為替代方法，因為該方法在估值行業中屬常用及普遍接受。 根據上述既定標準，估值師已確立一份與物業相關的五宗可資比較 交易的詳盡清單。於吾等與估值師面談期間，吾等獲告知該等可資比較交易足以作比較用途及釐定估值。 下表載列與物業相關的可比較交易概要： 可比較交易1 可比較交易2 可比較交易3 可比較交易4 可比較交易5 位置 錢江世紀城 錢江世紀城 錢江世紀城 錢江世紀城 錢江世紀城 杭州世紀中心 潤奧商務中心 潤奧商務中心 潤奧商務中心 杭州望朝中心用途 辦公 辦公 辦公 辦公 辦公 竣工年份 2022年 2024年 2024年 2024年 2023年 樓層數 63層大廈的 43層大廈的 43層大廈的 43層大廈的 62層大廈的低層 低層 低層 低層 低層 景觀 開闊╱樓景 開闊╱樓景 開闊╱樓景 開闊╱樓景 開闊╱樓景 室內狀況 簡約 簡約 良好 良好 毛坯 設施 非常完善 良好 良好 良好 良好 管理 非常好 良好 良好 良好 良好 建築面積（平方米） 437 417 428 1,000 426 掛牌日期 2025年10月21日 2025年10月21日 2025年10月16日 2025年10月16日 2025年10月5日掛牌價（人民幣） 15,290,000 11,250,000 11,000,000 28,000,000 11,500,000掛牌單價（人民幣╱平方米） 34,989 26,978 25,701 28,000 26,995交易性質調整 -10.0% -10.0% -10.0% -10.0% -10.0% 面積調整 0.7% 0.6% 0.7% 2.6% 0.7% 樓齡調整 0.0% -0.8% -0.8% -0.8% -0.4% 室內狀況調整 0.0% 0.0% -10.0% -10.0% 5.0% 設施調整 0.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 管理調整 0.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 總調整 -9.3% 9.8% -0.1% 1.8% 15.3% 經調整單價（每平方米人民幣） 31,735 29,622 25,675 28,504 31,125道勤資本函件 吾等已透過審閱安居客網站及中國一個獲認可網上平台等可靠來源 的公開要價及掛牌資料，對可資比較物業進行獨立分析，吾等已識別出估值師所選取的相同可資比較物業，並特別關注其各自的位置、土地使用年期及佔地面積。 吾等的查閱結果顯示，該等可資比較物業在地理位置和交通便利性 方面與物業具有較強相關性。此外，土地使用年期亦與現行市場慣例一致。 為確保吾等分析之可靠性，吾等已核實可資比較物業之詳情，審查其各項屬性，例如位置特性、樓層、樓宇質量及佔地面積。吾等亦明白估值師已考慮可資比較物業與物業之間在位置、面積及其他相關特徵的任何差異，並作出必要調整及分析，以釐定適當的單價。經審慎考慮該等因素後，吾等同意估值師的意見，認為所採納的方法屬適當、公平及合理。 此外，吾等確認估值師乃基於以下假設進行估值： (i) 物業擁有人享有自由及不受中斷的權利，可於獲授的整個未屆 滿期限內使用物業的物業權益（「物業權益」），並有權在不向 政府機關或任何第三方支付任何額外溢價的情況下轉讓剩餘 期限的物業權益； (ii) 物業擁有人在公開市場按其現狀出售物業權益，而並無憑藉遞 延條款合約、售後租回、合?企業、管理協議或任何類似安排（將 影物業權益之價值）而獲益； (iii) 於估值時並無考慮任何有關或影出售物業之任何選擇權或 優先購買權，亦無假設任何形式之強制出售情況； (iv) 估值中並無考慮所評估物業權益之任何抵押、按揭或欠款，亦 無考慮進行交易時可能產生之任何開支或稅項； (v) 物業權益概無附帶可影其價值之繁重產權負擔、限制及支出；道勤資本函件 (vi) 有關政府機關已就物業權益授出所有同意、批准及許可證，且 並無附帶任何可能影其價值的繁重條件或不當時間延誤； (vii) 就估值報告所涵蓋的任何用途而言，已經或能夠從任何地方、省級或國家級政府部門、私人實體或組織取得或重續一切所需 牌照、同意或其他法律或行政授權； (viii) 除估值報告已列明、界定及考慮的不合規情況外，已遵守所有適用的分區及用途規例及限制；及 (ix) 物業權益的使用及修繕範圍並未超出所述物業權益之範圍，亦 概無出現佔用或侵佔之情況，除非估值報告另有註明。 吾等認為，吾等已採取合理步驟審閱估值計算，且吾等並無使用其他估值方法評估物業的價值。 (c) 審閱估值師的勝任能力 出於盡職調查目的，吾等已審閱及查詢(i)估值師的委聘條款；(ii)估值師於編製估值報告方面的資格及經驗；及(iii)估值師為進行估值而採取的步驟及盡職調查措施。根據估值師提供的委聘函及其他相關資料，以及吾等與估值師的訪談，吾等信納估值師的委聘條款及其編製估值報告的資格及經驗。 (d) 有關估值的評估結果 經與估值師討論後，吾等並無發現任何重大因素會令吾等對估值所 採用的主要基準、假設或所用資料的公平性及合理性產生疑慮。 結論 吾等確認，代價乃根據估值師提供的估值釐定。經全面評估上述工作後，吾等認為代價屬公平合理，並符合 貴公司及其股東的整體最佳利益。 道勤資本函件 4. 交易的潛在財務影 交易完成後， 貴集團將取得物業權益。物業的市場價值將準確反映在 貴集團的綜合財務報表中。 貴集團將根據物業的擬定用途，增加可供出售物業的存貨或提升投資物業的價值。 推薦建議 經考慮上述因素及理由，吾等認為意向函的條款(i)於 貴集團日常及正常業務過程中訂立；(ii)符合一般商業條款；(iii)屬公平合理；及(iv)符合 貴公司及股東的整體利益。 因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准交易的決議案，且吾等就此建議獨立股東投票贊成決議案。 此 致 宋服?集?有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 道勤資本有限公司 董事 禤廷彰 謹啟 2025年12月15日 雋匯國際函件 以下為獨立財務顧問雋匯國際金融有限公司就新物業管理協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。 德輔道中272-284號 興業商業中心1601-02室 敬啟： 重續有關新物業管理協議的 2026年至2028年持續關連交易 言 吾等提述吾等獲委聘擔任獨立財務顧問，以就新物業管理協議向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，其詳情載於 貴公司日期為2025年12月15日致股東通函（「通函」）當中所載的董事會函件（「董事會函件」），本函件構成通函之一部分。除非文義另有規定，本函件中所用詞彙具有與通函中界定相同的涵義。 茲提述有關重續2026年至2028年的持續關連交易的董事會函件。由於物業管理協議將於2025年12月31日屆滿， 貴公司（為其本身及作為代表 貴集團其他成員公司利益的受託人）已於2025年11月19日分別與(i)宋股份（為其本身及作為宋股份集團其他成員公司的受託人）訂立新主物業管理協議；(ii)致中和實業（為其本身及作為致中和集團其他成員公司的受託人）訂立新致中和主協議；及(iii)宋陽光幼兒園訂立新陽光主協議，並建議其項下2026年、2027年及2028年的年度上限，以重續該等持續關連交易。 雋匯國際函件 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，(i)宋股份由幸福健控股（由俞先生擁有約99.01%）、俞先生及郭女士（俞先生的配偶）分別擁有約29.04%、約9.74%及約4.51%。俞先生為 貴公司的控股股東；(ii)致中和實業由和業投資全資擁有，而和業投資為一間由和儲企業管理（由吳先生（為最終實益擁有人）及俞女士分別代表俞先生擁有90.00%及10.00%）擁有約99.93%權益的公司；及(iii)宋陽光幼兒園由吴洁及陳杭閩分別最終擁有22.5%及22.5%權益。宋陽光幼兒園由和琪供應鏈直接擁有40%權益，而和琪供應鏈由幸福健控股全資擁有。因此，宋股份、致中和實業及宋陽光幼兒園（俞先生的聯繫人）各自為 貴公司的關連人士。因此，新主物業管理協議、新致中和主協議及新陽光主協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四A章項下 貴公司的持續關連交易。 就新物業管理協議（即(i)新主物業管理協議；(ii)新致中和主協議；及(iii)新陽光主協議）而言，該等協議均與 貴集團向俞先生的聯繫人（分別為宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園）提供的物業管理服務有關，新物業管理協議就上市規則而言進行合併計算。合併計算後，由於有關新物業管理協議項下最高年度上限總額的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）（定義見上市規則）超過5%及總額超過10,000,000元，新物業管理協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章項下的年度審閱、申報、公告、通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即朱浩賢先生、黃恩澤先生及葉茜女士）組成的獨立董事委員會已經成立，以(i)就新物業管理協議的條款是否公平合理以及其項下擬進行的有關持續關連交易（括與此相關的年度上限）是否按一般商業條款於 貴集團的日常及正常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益；及(ii)於考慮獨立財務顧問的推薦建議後就於股東特別大會上如何投票，向獨立股東提供意見。就此而言，吾等（即雋匯國際）已獲委任為獨立財務顧問，以就新物業管理協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會已批准就新物業管理協議及其項下擬進行的關連交易委任吾等為獨立財務顧問。 雋匯國際函件 吾等的獨立性 除是次就新物業管理協議及其項下擬進行的關連交易獲委任為獨立財務顧問外， 貴公司與吾等於過去兩年並無其他委聘關係。 於最後實際可行日期，吾等並不知悉雋匯國際與 貴公司、宋股份集團、致中和集團、宋陽光幼兒園或可合理認為與吾等獨立性相關的任何其他方有任何關係或利益關係。除就是次委任應付吾等的正常專業費外，並無存在其他安排使吾等可自上述任何一方收取任何費用或利益。吾等概不知悉存在任何情況或有任何情況變動將影吾等之獨立性。因此，根據上市規則第13.84條，吾等認為吾等具獨立性且合資格提供有關新物業管理協議的獨立建議。 吾等編製本函件並非為新物業管理協議及其項下擬進行的持續關連交易可取之處作出保證，僅為根據上市規則而發表意見。 吾等的意見基準 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見或推薦建議時，吾等已依賴通函所載或提述（或 貴集團董事及管理層（「管理層」）向吾等另行提供）的資料、意見及聲明的準確性，並假設通函所載或提述的所有資料、意見及聲明（或董事及管理層向吾等另行提供）的所有資料、意見及聲明於編製時及截至本函件日期在所有方面均屬真實、準確及完整。吾等亦假設通函內所載董事作出（或董事及管理層向吾等另行提供）之一切看法、意見及意向聲明乃經審慎周詳的查詢後方始發表。吾等並無任何理由懷疑任何相關資料已遭隱瞞或遺漏，吾等亦無知悉任何事實或情況致使向吾等提供或作出的資料、意見及聲明不真實、不準確或產生誤導。 雋匯國際函件 董事共同及個別就通函所載或提述（或董事及管理層向吾等另行提供）的資料的準確性承擔全部責任並確認，經作出一切合理查詢後，就董事所深知，通函所表述（或董事及管理層向吾等另行提供）的意見及聲明乃經審慎及周詳考慮後達致，及通函內亦無遺漏任何其他事實，致使通函所載任何內容有所誤導。吾等認為，吾等已獲得足夠資料以達致知情見解，及已進行上市規則第13.80條所要求的一切必要步驟以令吾等合理依賴向吾等提供或作出的資料、意見及聲明從而成為吾等意見及推薦建議的合理基準，一切必要步驟括（其中括）： (a) 審閱 貴公司有關重續2026年至2028年持續關連交易的公告、董事會函件、 貴公司截至2023年及2024年12月31日止年度的年度報告（分別為「2023年年報」及「2024年年報」）及其截至2025年6月30日止六個月的中期報告（「2025年中期報告」）； (b) 獲得並審閱與新物業管理協議相關的資料及文件；及 (c) 與董事及管理層討論（其中括）訂立新物業管理協議的背景、理由及裨益、 貴集團業務資料、其與宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園的業務關係及歷史交易、新物業管理協議主要條款的基準以及各自年度上限。 然而，吾等並無就是次委聘對 貴集團、宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園或彼等各自的附屬公司或聯?公司的業務或未來前景進行任何獨立詳細核證或審核，吾等亦無就有關新物業管理協議或其項下擬進行的交易的主體事項的法定所有權或任何負債進行調查。吾等的意見乃基於最後實際可行日期的法律、財務、經濟、市場及其他現行狀況以及吾等所獲提供的資料而作出。股東務請注意，後續發展（括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影及╱或改變吾等的意見，且吾等並無任何義務更新該意見以考慮最後實際可行日期之後發生的事件，亦無任何義務更新、修訂或重新確認吾等的意見。此外，本函件所載的內容不應詮釋為持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何其他證券的推薦建議。 雋匯國際函件 主要考慮因素及理由 於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供有關新物業管理協議的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由： I. 貴集團的財務資料 下表概述 貴集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度及截至2024年及2025年6月30日止六個月的經?業績： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2022年 2023年 2024年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （未經審核） 收入： – 物業管理服務 188,216 186,979 196,186 92,152 93,848 – 非業主增值服務 39,491 36,342 12,686 6,771 4,544 – 社區增值服務 26,544 18,555 18,787 8,589 8,822 – 其他業務（附註1） 14,330 20,486 19,890 10,090 9,246 總收入 268,581 262,362 247,549 117,602 116,460 來自物業管理服務的 收入： – 宋股份集團獨立 開發及合作開發的 物業（附註2） 143,989 150,696 164,464 74,259 78,832 – 獨立第三方房地產 開發商開發的物業 44,227 36,283 31,722 17,893 15,016 分部收入總額 188,216 186,979 196,186 92,152 93,848 年╱期內利潤 33,800 11,963 7,792 4,339 6,293 雋匯國際函件 附註： 1. 根據2023年年報及2024年年報的披露資料，其他業務括酒店業務及長租公寓業務，根據2025年中期報告的披露資料，其他業務主要括 貴集團的酒店業務。 2. 宋股份集團括宋基業投資股份有限公司及其於2023年年報、2024年年報及2025年中期報告所提述的附屬公司。 資料來源： 貴公司於聯交所網站上刊發的2023年年報、2024年年報及2025年中期報告(a) 截至2022年12月31日止年度與截至2023年12月31日止年度的財務業績比較於截至2022年及2023年12月31日止年度， 貴集團的收入分別約為人民幣268.6百萬元及人民幣262.4百萬元，整體維持穩定。於截至2023年12月31日止年度， 貴集團的純利約為人民幣12.0百萬元，而截至2022年12月31日止年度的純利則約為人民幣33.8百萬元，如2023年年報所披露，純利減少主要由於貿易及其他應收款項之減值虧損增加。 於截至2022年及2023年12月31日止年度， 貴集團物業管理服務產生的收入分別約為人民幣188.2百萬元及人民幣187.0百萬元，整體維持穩定。於截至2023年12月31日止年度，由宋股份集團獨立開發及合作開發的物業產生的收入佔分部收入約80.6%，金額約為人民幣150.7百萬元，較截至2022年12月31日止年度的約人民幣144.0百萬元增加約4.7%。 貴集團非業主增值服務產生的收入由截至2022年12月31日止年度的約人民幣39.5百萬元輕微減少約8.1%至截至2023年12月31日止年度的約人民幣36.3百萬元，乃主要由於期內諮詢服務及交付前服務產生的收入減少。 貴集團社區增值服務產生的收入由截至2022年12月31日止年度的約人民幣26.5百萬元減少約29.8%至截至2023年12月31日止年度的約人民幣18.6百萬元，乃主要由於物業維修及保養產生的收入減少。 於截至2022年及2023年12月31日止年度， 貴集團其他業務產生的收入分別約為人民幣14.3百萬元及人民幣20.5百萬元。 雋匯國際函件 (b) 截至2023年12月31日止年度與截至2024年12月31日止年度的財務業績比較貴集團的收入由截至2023年12月31日止年度的約人民幣262.4百萬元輕微減少約5.6%至截至2024年12月31日止年度的約人民幣247.5百萬元，主要由於來自非業主增值服務的收入減少。於截至2024年12月31日止年度， 貴集團的純利約為人民幣7.8百萬元，而截至2023年12月31日止年度的純利則約為人民幣12.0百萬元，如2024年年報所披露，純利減少主要由於貿易及其他應收款項之減值虧損增加。 貴集團物業管理服務產生的收入由截至2023年12月31日止年度的約人民幣187.0百萬元增加約4.9%至截至2024年12月31日止年度的約人民幣196.2百萬元，乃主要由於2024年年報所述新交付在管物業實行較高定價政策。於截至2024年12月31日止年度，由宋股份集團獨立開發及合作開發的物業產生的收入佔分部收入約83.8%，金額約為人民幣164.5百萬元，較截至2023年12月31日止年度的約人民幣150.7百萬元增加約9.2%。 貴集團非業主增值服務產生的收入由截至2023年12月31日止年度的約人民幣36.3百萬元減少約65.0%至截至2024年12月31日止年度的約人民幣12.7百萬元，乃主要由於項目儲備中新進場房地產項目的數目持續下降。 於截至2023年及2024年12月31日止年度， 貴集團社區增值服務產生的收入分別約為人民幣18.6百萬元及人民幣18.8百萬元，整體維持穩定，原因為向在管項目持續提供社區增值服務。 於截至2023年及2024年12月31日止年度， 貴集團其他業務產生的收入分別約為人民幣20.5百萬元及人民幣19.9百萬元。 雋匯國際函件 (c) 截至2024年6月30日止六個月與截至2025年6月30日止六個月的財務業績比較 於截至2024年及2025年6月30日止六個月， 貴集團的收入分別約為人民幣117.6百萬元及人民幣116.5百萬元，整體維持穩定。於截至2025年6月30日止六個月， 貴集團的純利由截至2024年6月30日止六個月的約人民幣4.3百萬元輕微增加至約人民幣6.3百萬元。如2025年中期報告所述，截至2025年6月30日止六個月的純利增加乃主要由於銷售成本下降，將預計虧損的項目主動放棄，保留優質項目，精減 貴集團的組織架構。 於截至2024年及2025年6月30日止六個月， 貴集團物業管理服務產生的收入分別約為人民幣92.2百萬元及人民幣93.8百萬元，整體維持穩定。於2024年及2025年6月30日， 貴集團的在管建築面積（「建築面積」）分別約為900萬平方米及850萬平方米，而於同日的在管項目數量分別為49及47。然而，截至2025年6月30日止六個月物業管理服務產生的收入增長乃主要由於部分項目物業費提價，及 貴集團聚焦於優質高價項目的經?。於截至2025年6月30日止六個月，由宋股份集團獨立開發及合作開發的物業產生的收入佔分部收入約84.0%，金額約為人民幣78.8百萬元，較截至2024年6月30日止六個月的約人民幣74.3百萬元增加約6.1%。 貴集團非業主增值服務產生的收入由截至2024年6月30日止六個月的約人民幣6.8百萬元減少約32.9%至截至2025年6月30日止六個月的約人民幣4.5百萬元，如2025年中期報告所披露，該收入減少乃主要由於 貴集團調整業務策略以減少來自中國房地產開發商的負面影。 於截至2024年及2025年6月30日止六個月， 貴集團社區增值服務產生的收入分別約為人民幣8.6百萬元及人民幣8.8百萬元，整體維持穩定。如2025年中期報告所述，2025年6月30日社區增值服務收入的輕微增長主要是由於 貴集團附屬公司以產品化、品牌化的思路運?，提升了服務質量與市場競爭力。 於截至2024年及2025年6月30日止六個月， 貴集團其他業務產生的收入分別約為人民幣10.1百萬元及人民幣9.2百萬元。 雋匯國際函件 II. 有關 貴集團、宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園的業務資料貴集團為中國浙江省綜合物業管理服務供應商。如2025年中期報告所述，其於中國物業管理服務行業擁有三十年經驗。 貴集團有四條業務線，分別為(i)物業管理服務，括為住宅及非住宅項目提供保安、清潔、園藝、公共區域及公共設施的維修及養護以及配套服務；(ii)非業主（主要為房地產開發商）增值服務，括諮詢服務、銷售協助服務及交付前服務；(iii)向客戶（主要為業主及住戶）提供社區增值服務，括物業維修及養護、廢物清潔、收取公用事業費用及社區空間服務；及(iv)其他業務，主要括酒店業務。 宋股份為一間於1999年3月22日在中國成立的有限公司。宋股份集團主要於中國從事房地產開發及房地產銷售業務。 致中和實業為一間於2010年12月15日在中國成立的有限公司。致中和集團主要於中國從事製造及銷售食品和飲料，尤其是酒、龜苓膏及涼茶。據董事告知，致中和集團在中國浙江省擁有一個辦事處，其業務運?需要物業管理服務。 宋陽光幼兒園為一間於2018年8月16日在中國成立的有限公司，主要於中國從事提供學前教育服務。據董事告知，宋陽光幼兒園在中國浙江省擁有一間幼兒園，其業務運?需要物業管理服務。 III. 訂立新物業管理協議的理由及裨益 誠如董事會函件所述， 貴集團與宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園擁有長期業務關係，並一直於其日常業務過程中分別向宋股份集團開發或擁有的物業、致中和集團擁有或經?的物業及宋陽光幼兒園經?的物業提供物業管理服務。 貴集團預期於物業管理協議各自屆滿後繼續進行其項下擬進行的交易。 據董事告知， 貴集團已從事物業管理服務行業三十年，上述服務將仍為 貴集團的業務重點。因此，新物業管理協議項下的服務範圍與 貴集團的現有業務一致。 雋匯國際函件 吾等獲董事告知， 貴集團分別自1998年、2018年及2019年前後持續向宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園提供物業管理服務。 貴集團與彼等均維持穩定的長期業務關係。 從收入角度而言，董事認為重續物業管理協議可為 貴集團提供穩定的收入來源，從而使 貴集團獲益。如下文「新物業管理協議的主要條款」一節所述，吾等注意到，於截至2023年及2024年12月31日止年度根據物業管理協議提供物業管理服務產生的收入分別約為人民幣13.9百萬元及人民幣22.9百萬元，分別約佔 貴集團物業管理服務收入的7.4%及11.7%。 從成本角度而言，董事認為 貴集團與宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園各方有著多年的業務合作關係， 貴集團熟知各方的服務要求及標準，因此，既有的溝通渠道能夠讓 貴集團相較新客戶以更節省成本及時間的方式應對各方的服務要求。 經考慮(i)新物業管理協議項下的服務範圍與 貴集團的現有業務一致；(ii) 貴集團與宋股份集團、致中和集團及宋陽光幼兒園維持長期穩定的業務關係；及(iii)重續物業管理協議為 貴集團帶來的收入及成本利益，吾等與董事一致認為，訂立新物業管理協議符合 貴公司及股東的整體利益，其亦於 貴集團的日常及正常業務過程中進行。 IV. 新物業管理協議的主要條款 於2025年11月19日， 貴公司（為其本身及作為代表 貴集團其他成員公司利益的受託人）分別與宋股份（為其本身及作為宋股份集團其他成員公司的受託人）、致中和實業（為其本身及作為致中和集團其他成員公司的受託人）及宋陽光幼兒園訂立新主物業管理協議、新致中和主協議及新陽光主協議。 雋匯國際函件 下表概述物業管理協議項下的現有年度上限、實際交易金額及使用率：現有年度上限 實際交易金額 使用率 截至2025年 截至2025年 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 9月30日 截至12月31日止年度 12月31日2023年 2024年 2025年 2023年 2024年 止九個月 2023年 2024年 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % % %（經審核） （經審核）（未經審核） ? 2023年至2025年主物業管理協議 30,000 32,000 34,000 13,792 22,748 17,247 46.0% 71.1% 於2025年9月30日為50.7% （或年化：67.6% （附註2）） ? 2023年至2025年致中和主協議 2,000 2,000 2,000 7 43 17 0.4% 2.2% 於2025年（附註1） 9月30日為0.9% （或年化：1.1% （附註2）） ? 2023年至2025年陽光主協議 90 90 90 86 86 65 95.6% 95.6% 於2025年9月30日為72.2% （或年化：96.3% （附註2）） 總額 32,090 34,090 36,090 13,885 22,877 17,329 – – – 附註： 1. 誠如2023年年報所披露，致中和實業及其附屬公司於2022年12月21日不再為關聯方，但彼等於2023年11月22日成為關聯方。致中和主協議項下截至2023年12月31日止年度的經審核交易金額乃根據由2023年11月22日經過的曆日天數計算。因此，於2023年12月31日的已過曆日天數為42天。 2. 現有年度上限的使用率根據截至2025年9月30日止九個月的實際交易金額進行年化計算，僅作說明用途。 雋匯國際函件 下表載列新物業管理協議項下的建議年度上限： 建議年度上限 截至12月31日止年度 2026年 2027年 2028年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 ? 新主物業管理協議（「主物業 管理年度上限」） 35,000 37,000 39,000 ? 新致中和主協議（「致中和年 度上限」） 100 100 100 ? 新陽光主協議（「陽光年度上 限」） 150 150 150 總額 35,250 37,250 39,250 吾等分析各新物業管理協議時考慮的主要條款及因素載列如下： (a) 新主物業管理協議 服務範圍 根據新主物業管理協議， 貴集團同意為宋股份集團開發或擁有 的物業提供物業管理服務（括但不限於保安、清潔、園藝、公共區域及公共設施的維修及養護以及配套服務），期限自2026年1月1日至2028年12月31日屆滿（括首尾兩日）。吾等已審閱新主物業管理協議項下的服務範圍，並注意到該範圍屬 貴集團的日常及正常業務。 雋匯國際函件 服務費 如董事會函件所述，2026年至2028年新主物業管理協議項下的服務 費將由訂約雙方經參考以下各項釐定：(i)物業的規模及地點；(ii)預算?運開支，括但不限於規模、地點及服務範圍相近的項目的歷史人工、行政、分及其他開支；(iii)建議服務的範圍及質量；(iv)收益產生模式及目標利潤率；(v)地方政府對物業管理費的定價指引或法規（如適用）；及(vi)市場中類似服務的現行市價。 吾等獲董事告知：(i)2026年至2028年新主物業管理協議項下的服務 費及定價政策的釐定基準與2023年至2025年主物業管理協議所採納一致；及(ii)將採取相應的內部控制機制以確保2026年至2028年新主物業管理協議項下的服務費定價不得優於 貴集團與獨立第三方之間類似交易的條款。 為檢驗服務費的合理性及公平性，吾等已隨機選取並審閱於截至 2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月 貴集團分別與宋股份集團及獨立第三方就提供物業管理服務而訂立的三份現有合約。通過比較，吾等注意到新主物業管理協議項下的服務費定價並不優於 貴集團與獨立第三方之間類似交易的定價。 雋匯國際函件 年度上限 截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度，主物業管理年度上限分別設定為人民幣35.0百萬元、人民幣37.0百萬元及人民幣39.0百萬元。如董事會函件所述，吾等注意到有關年度上限乃由董事主要參考以下各項釐定：(i)主物業管理協議項下的歷史交易金額；(ii) 貴集團當前獲宋股份集團委聘擔任物業管理服務供應商的未售物業單位數目及相應建築面積；(iii)截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度各年， 貴集團預期將獲宋股份集團委聘擔任物業管理服務供應商的新項目數目及相應建築面積，當中計及（其中括）規劃中物業的數目以及該等規劃中物業的預期交付日期及預期銷售額（如適用）；(iv)基於宋股份集團截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度各年的預計預售表現及其發展計劃，對物業管理服務的需求；及(v) 貴集團經考慮（其中括）中國預期通脹及預期人工成本增長後將收取服務費的年度增幅。為進一步評估主物業管理年度上限的合理性，吾等已進行以下分析（其中括）： (i) 審閱歷史交易金額 截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年9月30日 止九個月， 貴集團根據主物業管理協議向宋股份集團提供物業 管理服務產生的收入分別約為人民幣13.8百萬元、人民幣22.7百萬元及人民幣17.2百萬元。吾等注意到，截至2023年12月31日止年度主物業管理協議項下的現有年度上限的使用率約為46.0%，據 貴公司告 知，其原因主要為宋股份集團開發的若干房地產項目延遲施工。自2024年， 貴集團向宋股份集團提供的物業管理服務逐漸增加 並維持穩定。主物業管理協議項下的現有年度上限於截至2024年12 月31日止年度及截至2025年12月31日止年度（倘年化）的使用率已經╱將達約╱接近70%，表明董事已合理估計2023年至2025年主物業管理 協議項下的現有年度上限。 雋匯國際函件 (ii) 審查 貴公司的估計基準 茲提述2024年年報及2025年中期報告，吾等注意到，截至2023 年及2024年12月31日以及2025年6月30日， 貴集團向宋股份集團 獨立開發及合作開發的物業提供物業管理服務的建築面積分別約為 730萬平方米、670萬平方米及680萬平方米。 貴公司向吾等確認，有關上述在管建築面積的服務乃根據主物業管理協議提供。就根據新 主物業管理協議向宋股份集團提供類似範圍的物業管理服務而言，宋股份集團已告知 貴集團，基於宋股份集團截至2026年、2027 年及2028年12月31日止年度各年的預計預售表現及其發展計劃，預期對 貴集團物業管理服務的需求將會穩步增長。 吾等獲 貴公司提供一份目前獲宋股份集團委聘的未售物業 及預期於2026年至2028年將獲宋股份集團委聘的新項目清單。於截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度，已經及將獲宋股份集團委聘的總建築面積分別約為690萬平方米、720萬平方米及730萬平 方米。 誠如上文「服務費」一段所述，針對宋股份集團當前委聘的 未售物業單位清單，吾等已隨機選取並審閱 貴集團分別與宋股 份集團及獨立第三方就提供物業管理服務而訂立的三份現有合約。 吾等注意到，2023年至2025年主物業管理協議項下現有合約所載的 服務費定價並不優於 貴集團與獨立第三方之間類似交易的定價。 吾等注意到載有項目及建築面積相關資料的清單亦已獲宋股份集 團確認及同意。 宋股份集團截至2026年至2028年12月31日止年度將委聘的新 物業管理項目清單已獲宋股份集團確認及同意，當中載有關於規 劃中物業的數目、預期銷售額及交付日期、將授予 貴集團的建築面 積以及項目費估計的資料。吾等獲提供計算資料，並注意到該列表的估計基準與2023年至2025年主物業管理協議年度上限所使用的基準 一致。 雋匯國際函件 經考慮(i)截至2024年12月31日止年度及截至2025年12月31日止 年度（倘年化）主物業管理協議項下的現有年度上限使用率約為╱接近70%，董事就主物業管理年度上限採納與現有年度上限所用相 若的估計基準具備合理性；(ii)宋股份集團目前已委聘及將委聘的總建築面積已獲現有合約及╱或宋股份集團確認支持，且定價政 策與2023年至2025年主物業管理協議一致；(iii)宋股份集團確認，其獨立開發的新房地產項目過往中標率高達100%；及(iv)連同未售物業單位及新項目的總建築面積， 貴集團於截至2026年至2028年12月 31日止年度將收取的服務費總額將分別約為人民幣31百萬元、人民 幣34百萬元及人民幣37百萬元，分別佔主物業管理年度上限的90%以 上，吾等認為 貴公司對主物業管理年度上限的估計屬合理。 結論 經考慮(i)新主物業管理協議項下的服務範圍屬 貴集團的日常及正 常業務；(ii)新主物業管理協議項下擬進行的交易的定價及服務費不得優於與獨立第三方所訂立；(iii)有關定價政策將在新主物業管理協議期限內由相應的內部控制機制實施及規管；(iv)截至2024年12月31日止年度及截至2025年12月31日止年度（倘年化）主物業管理協議項下的現有年度上限使用率約達╱接近70%；(v)主物業管理年度上限的估計基準被認為是合理的；及(vi)本函件上文所述訂立新物業管理協議的理由及裨益，吾等認為新主物業管理協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。（未完）  |