[HK]升华兰德(08106):章程
重要提示： 本章程備有英文文本及中文文本，如英文文本與中文文本存在任何差異或不一致，以中文文本為準。 浙江芯化蘭德科技股份有限公司 章 程 浙江芯化蘭德科技股份有限公司 章 程 第一章 總則 1. 浙江芯化蘭德科技股份有限公司（以下稱「公司」）係依照《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 公司經浙江省人民政府企業上市工作領導小組受浙江省人民政府委托出具《關於同意變更設立浙江浙大網新蘭德科技股份有限公司的批覆》（浙上市[2001]64號）批准，由杭州蘭德電子信息技術有限公司整體變更發設立，於2001年9月20日在浙江省市場監督管理局註冊登記，取得?業執照。公司?業執照統一社會信用代碼為：91330000143203737M。 2. 公司註冊名稱的中文為浙江芯化蘭德科技股份有限公司，英文為Xinhua Lande Scitech Co., Limited。 3. 公司的住所為：中國浙江省湖州市德清縣鐘管鎮南湖路9號； 郵政編碼：313220； 電話號碼：86-572-8358333； 傳真號碼：86-572-8361222。 4. 公司的法定代表人是公司董事長。 5. 公司為永久存續的股份有限公司。 6. 公司是獨立的企業法人，受中國法律的管轄和保護。 7. 本章程經公司股東大會決議通過之日生效，並取代公司原在主管市場監督管理部門登記備案的章程及其修訂。 8. 自本章程生效之日，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。 9. 本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員均有約束力；前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程訴公司；公司可以依據本章程訴股東；股東可以依據本章程訴股東；股東可以依據本章程訴公司的董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 10. 公司可以向其它有限責任公司、股份有限公司投資，並以出資額為限對所投資的公司承擔責任。 11. 公司的全部資本分為等額股份，公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。 12. 在遵守國家法律、行政法規的前提下，公司擁有融資或借款權，括（但不限於）發行公司債券、抵押或質押公司全部或部分資產、業務、為第三方（括但不限於公司的附屬公司或聯?公司）的債務提供擔保的權利，以及國家法律、行政法規允許的其它權利，但是公司行使上述權利時不應損害或廢除股東的權利。 第二章 經?宗旨和範圍 13. 公司的經?宗旨是：求是創新、追求品質、追求卓越。 14. 公司的經?範圍以公司登記機關核准的項目為準。 公司經?範圍為：技術開發及服務，計算器軟件開發，網絡工程，銷售自產產品，經濟信息諮詢，企業管理諮詢，財務信息諮詢，企業?銷策劃，數據處理技術服務，設計、製作、代理國內各類廣告，境內旅遊業務、入境旅遊業務（憑許可證經?），票務代理（不含航空），經?增值電信業務（憑許可證經?），貴金屬、針紡織品、服裝、箱、鞋帽、日用百貨、工藝品、文化用品、體育用品、辦公用品、照相器材、化妝品、衛生用品、傢俱、珠寶首飾、儀器儀錶、陶瓷製品、鐘錶、眼鏡、初級食用農產品、寵物用品、家用電器、燈具、通信設備及配件、電子產品及配件、計算器軟硬件及配件的銷售，食品經?（憑許可證經?），出版物批發、零售（憑許可證經?），從事進出口業務。 15. 公司可以根據國內外市場的變化、國內外業務的需求和公司自身的發展能力，經公司股東大會決議通過並報國家有關主管部門批准，調整公司的經?範圍或投資方向、方法等。 第三章 股份和註冊資本 16. 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其它種類的股份。 17. 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣0.10元。 前款所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。 18. 公司可以依法向境內投資人和境外投資人發行股票。公司在同一境外市場發行證券的，應當按照規定向中國證券監督管理委員會（以下稱「中國證監會」）備案。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的、除前述地區以外的中國境內的投資人。 19. 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。在境外上市的外資股，稱為境外上市外資股。未在境外上市的外資股，稱為非上市外資股。內資股和非上市外資股合稱為非上市股。非上市股應當在符合中國證監會有關規定，並由持有非上市股的股東委託公司向中國證監會備案後可在境外上市交易並履行登記手續後與境外上市外資股統稱為境外上市股份。非上市股股東與境外上市股份股東同為普通股股東，擁有相同的義務和權利。 前款所稱外幣，指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其它國家或地區的法定貨幣。 20. 公司獲批准在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）GEM上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和╱或進行交易的境外上市股份，簡稱為H股。 經履行中國證監會備案手續，公司非上市股股東可將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易；全部或部分非上市股轉換為境外上市股份，所轉換的股份於境外證券交易所上市交易，還應符合境外證券市場的監管、規定和要求。前述所轉換的股份在境外上市交易，無需召開股東大會表決。 21. 經浙江省人民政府企業上市工作領導小組受浙江省人民政府委託出具《關於同意變更設立浙江浙大網新蘭德科技股份有限公司的批復》（浙上市 [2001]64號）批准，公司設立時可以發行的普通股總數為22,745,200股，每股面值人民幣1元，向發人發行22,745,200股內資股，佔公司可發行的普通股總數的100%。全體發人均以在杭州蘭德電子信息技術有限公司按其出資比例所佔有的經審計的 2001年6月30日淨資產對公司出資。其中發人及其持股為：陳平（持有3,639,232股，佔比16%）、浙江快威信息技術投資諮詢有限公司（持有3,411,780股，佔比15%）、北京國恒科技集團股份有限公司（持有3,411,780股，佔比15%）、浙江浙大網新信息控股有限公司（持有3,411,780股，佔比15%）、施春華（持有1,649,028股，佔比7.25%）、吳忠豪（持有1,649,028股，佔比7.25%）、陳國才（持有1,023,534股，佔比4.5%）、劉巧萍（持有1,023,534股，佔比4.5%）、鮑曙新（持有864,317股，佔比3.8%）、王金成（持有750,591股，佔比3.3%）、王雷波（持有750,591股，佔比3.3%）、陳純（持有409,413股，佔比1.8%）、霍忠會（持有409,413股，佔比1.8%）、金連甫（持有341,179股，佔比1.5%）。 22. 經國務院證券主管機構批准，公司每股面值拆分為人民幣0.10元，拆分後公司設立時發行股份變更為227,452,000股，其後公司發行普通股279,094,170股，括262,125,000股的境外上市股份，佔公司可發行的普通股總數的 51.75%，以及向特定對象發行的16,969,170股內資股。 公司的股本結構為：普通股506,546,170股，其中內資股股東持有244,421,170股內資股，境外上市股份股東持有262,125,000股境外上市股份。 23. 公司的註冊資本為人民幣50,654,617元。 24. 公司根據經?和發展的需要，可以按照本章程的規定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： (1) 向非特定投資人募集新股； (2) 向現有股東配售新股； (3) 向現有股東派送新股； (4) 法律、行政法規許可的其它方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 25. 除了法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。 26. 公司的內資股及境外上市股份應分別按照中國法律及本章程的規定買賣、贈與、繼承和抵押。公司股份的轉讓和轉移，應根據有關規定辦理過戶手續。 27. 任何H股股東應利用香聯交所規定的標準過戶表格方式轉讓所有或部份股份。轉讓文件須由轉讓人及承讓人簽署或機器印刷簽署。 第四章 減資和購回股份 28. 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。 29. 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自股東大會作出減少註冊資本決議之日 10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 30. 公司不得收購公司股份。但是，公司在下列情況下，可以依照法律法規或股票上市地有關規定，經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份： (1) 為減少公司註冊資本而註銷股份； (2) 與持有本公司股票的其他公司合併； (3) 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； (4) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(5) 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； (6) 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需； (7) 法律、行政法規許可的其他情況。 公司因前款第(1)項、第(2)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第(3)項、第(5)項、第(6)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(3)項、第(5)項、第(6)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 31. 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：(1) 向全體股東按照相同比例發出購回要約； (2) 在證券交易所通過公開交易方式購回； (3) 在證券交易所外以協議方式購回。 32. 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。 前述所稱購回股份的合同，括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權利。 33. 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，注銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 34. 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：(1) 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； (2) 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：(i) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；(ii) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時公司所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（括發行新股的溢價金額）； (3) 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：(i) 取得購回其股份的購回權； (ii) 變更購回其股份的合同； (iii) 解除其在購回合同中的任何義務。 (4) 被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。 第五章 購買公司股份的財務資助 35. 公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或擬購買公司股份的人士提供任何財務資助。前述購買公司股份的人士，括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。 公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用於本章第37條之情形。 36. 本章所稱財務資助，括（但不限於）下列方式： (1) 饋贈； (2) 擔保（括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但不括因公司本身的過錯所引的補償）、解除或放棄權利； (3) 提供貸款或訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等； (4) 公司在無力償還債務、沒有淨資產或將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其它方式提供的財務資助。 本章所稱承擔義務，括義務人因訂立合同或作出安排（不論該合同或安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或與任何其它人共同承擔），或以任何其它方式改變了其財務狀況而承擔的義務。 37. 下列行為不視為本章第35條禁止的行為： (1) 公司為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助是為公司利益，經股東大會決議，或董事會（董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過）按照本章程或股東會的授權作出決議同意的，且公司財務資助的累計總額不超過已發行股本總額的百分之十的； (2) 公司依法以其財產作為股利進行分配； (3) 以股份的形式分配股利； (4) 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等； (5) 公司在其經?範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； (6) 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。 第六章 股票和股東名冊 38. 公司的股票採用記名式。 公司股票應當載明下列主要事項： (1) 公司名稱； (2) 公司登記成立的日期； (3) 股票種類、票面金額及代表的股份數； (4) 股票的編號； (5) 《公司法》及公司股票上市的證券交易所要求載明的其它事項。 39. 公司股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其它高級管理人員簽署的，還應當由其它有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或其它有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 40. 公司應當設立股東名冊，登記以下事項： (1) 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）； (2) 各股東所持股份的類別及其數量； (3) 各股東所持股份已付或應付的款項； (4) 各股東所持股份的編號； (5) 各股東登記為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據的除外。 41. 公司發行的內資股依據境外上市公司非境外上市股份管理規定，在中國證券登記結算有限責任公司登記存管。 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香。 公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。 境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 42. 公司應當保存完整的股東名冊。股東名冊括下列部分： (1) 存放在公司住所的、除本條第(2)、(3)款規定以外的股東名冊；(2) 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股份股東名冊；(3) 董事會為公司股票上市的需要而決定存放於其它地方的股東名冊。 43. 股東名冊的各部分應當互不重迭，在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其它部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。 44. 所有認購款已繳清的H股皆可依據本章程的規定自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會有權拒絕承認任何轉讓文據，並無需陳述任何理由： (1) 有關登記股份的轉讓文據及其它與股份所有權有關或會影股份所有權的文件的費用（由聯交所決定或本公司董事會可能在其它時間要求的較低收費），經已繳交；(2) 轉讓文據只涉及H股； (3) 轉讓文據已付應繳的印花稅； (4) 提供有關的股票，以及董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；(5) 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；(6) 公司對有關股份沒有任何留置權； (7) 有關轉讓文據應為香聯交所規定的標準過戶表格。 如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日2個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的書面通知。 45. 中國法律法規以及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 46. 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。 47. 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 48. 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即原股票）遺失，可以向公司申請就該股份（即有關股份）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》有關規定處理。 境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或其它有關規定處理。 49. 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得該新股票的善意購買或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 50. 公司對於任何由於注銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第七章 股東的權利和義務 51. 公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人士。 在聯名股東的情況下，若聯名股東一人死亡，則只有聯名股東中的其它尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但是董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利及承擔同種義務。 52. 公司普通股股東享有下列權利： (1) 依照其所持有的股份份額領取股利和其它形式的利益分配； (2) 參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權； (3) 對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢； (4) 依照法律、行政法規及本章程之規定轉讓股份； (5) 依本章程的規定獲得有關信息，括： (i) 在繳付成本費用後得到本章程； (ii) 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (a) 所有各部分股東名冊； (b) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員的個人公開披露資料； (c) 公司股本狀況； (d) 股東會議的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； (6) 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；(7) 法律、行政法規及本章程所賦予的其它權利。 以上權利的行使，不得僅因直接或間接擁有該權益的人士未向公司披露該權益，而受到凍結或其它方式的損害。 53. 公司普通股股東承擔下列義務： (1) 遵守本章程； (2) 依其所認購股份和入股方式繳納股金； (3) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其它義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 持有公司5%以上表決權股份的股東，將股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 54. 除法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東或受實際控制人支配的股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定： (1) 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；(2) 批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）任何對公司有利的機會； (3) 批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其它股東的個人權益，括（但不限於）任何分配權、表決權，但不括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。 55. 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： (1) 持有的股份佔公司股本總額超過百分之五十的股東； (2) 持有股份的比例雖然低於百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影的股東。 前條所稱實際控制人是具備以下條件之一的人： (1) 該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； (2) 該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司 30%或以上的表決權或可以控制公司的30%或以上表決權的行使； (3) 該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外30%或以上的股份；(4) 該人單獨或與他人一致行動時，以其它方式在事實上支配公司行為。 第八章 股東大會 56. 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。 57. 股東大會行使下列職權： (1) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； (2) 選舉和更換由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；(3) 審議批准董事會的報告； (4) 審議批准監事會的報告； (5) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (6) 對公司增加或減少註冊資本作出決議； (7) 對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議； (8) 對公司發行債券作出決議； (9) 對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議； (10) 修改本章程； (11) 法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其它事項。 58. 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 59. 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會： (1) 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程要求的數額的三分之二時；(2) 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時； (3) 持有公司發行在外的有表決權的股份10%或以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時； (4) 董事會認為必要或監事會提出召開時。 60. 公司召開股東大會年會，應當於會議召開20日前（括會議通知發出日，但不括會議召開日，下同）發出書面通知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開15日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點通知所有在冊股東。 61. 公司召開股東大會年會，合計或單獨持有公司有表決權的股份總數1%或以上的股東，有權於會議召開10日前以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將該提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。 62. 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。 63. 股東會議的通知應當符合下列要求： (1) 以書面形式作出； (2) 指定會議的地點、日期和時間； (3) 說明會議將討論的事項； (4) 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其它改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其因和後果作出認真的解釋； (5) 如任何董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員作為股東的影有別於對其它同類別股東的影，則應當說明其區別； (6) 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； (7) 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東； (8) 載明會議投票代理委托書的送達時間和地點。 64. 股東大會通知應當向股東（不論其在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準，或在遵循公司股票上市地的法律法規及上市規則有關規定的情況下，用電子郵件寄發或透過公司以及公司股票上市地的證券交易所指定的網站發佈的方式送出。 65. 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人士沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 66. 任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決；該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權利： (1) 該股東在股東大會上的發言權； (2) 自行或與他人共同要求以投票方式表決； (3) 以舉手或以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如該股東為證券及期貨條例（香法律第571章）所定義的認可結算所（或其代理人）（以下稱「認可結算所」），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。 67. 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人或人員簽署。該委托書應載明代理人所代表的股份數量。 68. 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其它地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其它授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其它授權文件，應當和表決代理委托書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其它地方。 委托人為法人的，其法定代表人或董事會、其它決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 69. 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委托書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。 70. 表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。 71. 股東代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明；法人股東如果委派其法人代表出席會議，該法人代表應當出示本人身份證明和該法人股東的董事會或其它權力機構委派該法人代表的、經過公證證實的決議副本，認可的結算所除外。 72. 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 73. 股東（括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。 凡任何股東須按《GEM上市規則》於某一事項上放棄表決權或只能投贊成或反對票，任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東投票，將不能計入表決結果內。 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 74. 除非下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決： (1) 會議主席； (2) 至少兩名有表決權的股東或有表決權的股東的代理人； (3) 單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的股份 10%或以上的一個或若干股東（括股東代理人）。 除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或反對的票數或其比例。 以投票方式表決的要求可以由提出撤回。 75. 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或中止會議，則應當立即進行投票表決；其它要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其它事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 76. 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 77. 下列事項由股東大會的普通決議通過： (1) 董事會和監事會的工作報告； (2) 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； (3) 董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法； (4) 公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其它財務報表；(5) 除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其它事項。 78. 下列事項由股東大會以特別決議通過： (1) 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其它類似證券；(2) 發行公司債券； (3) 公司的分立、合併、解散和清算； (4) 本章程的修改； (5) 股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其它事項； (6) 法律、行政法規規定及本章程規定的其它事項。 79. 股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按下列程序辦理：(1) 單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10%或以上的股東，可以簽署一份或數份同樣格式及內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會、監事會在收到前述書面要求後 10日內作出是否召開臨時股東會議的決定。 前述持股數按股東提出書面要求日計算。 (2) 如果董事會在收到前述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告，監事會應當及時召集，監事會不召集的，連續九十日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可自行召集會議。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 股東因董事會、監事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 80. 股東大會由董事長擔任股東會議主持人主持會議。董事長因故不能履職的，應當由副董事長主持。董事長和副董事長均無法履職的，由半數以上董事共同推選指定一名公司董事主持。未指定會議主持人的，由監事會主持，監事會不主持的，出席會議的股東可選舉一人擔任主持人。如果因任何理由，股東無法選舉主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人）擔任會議主持人。 董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 81. 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算。如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。 82. 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 股東大會應對所議事項的決定作成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應當在公司住所保存。 83. 股東可在公司辦公時間免費查閱股東大會會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後7日內把複印件送出。 第九章 類別股東表決的特別程序 84. 持有不同種類股份的股東，為類別股東。公司內資股股東和境外上市股份股東均為普通股股東，不適用於本章的特別程序。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。 85. 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程第87條至第90條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 86. 除法律、行政法規和本章程另有規定外，下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： (1) 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其它特權的類別股份的數目； (2) 將該類別股份的全部或部分換作其它類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； (3) 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；(4) 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； (5) 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； (6) 取消或減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應付款項的權利；(7) 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其它特權的新類別；(8) 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； (9) 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利； (10) 增加其它類別股份的權利和特權； (11) 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；(12) 修改或廢除本章所規定的條款。 87. 受影的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本章程第86條第(2)至(8)、(11)至(12)款的事項時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係的股東的含義如下： (1) 在公司按本章程第31條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指第55條所定義的控股股東； (2) 在公司按照本章程第31條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； (3) 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其它股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其它股東擁有不同利益的股東。 88. 類別股東會的決議，應當經根據本章程第87條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。 89. 公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同，書面通知應將會議擬審議的事項以及開會時間和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 90. 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第十章 董事會 91. 公司設董事會，董事會由7名董事組成，並須由其中選出董事長1人，副董事長1人。 應有3名獨立非執行董事（獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事）。 92. 董事由股東大會選舉產生，任期3年。董事任期屆滿，連選可以連任。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名而向公司發出的書面通知的最短期限將為至少7天，該期限由不早於發出召開股東大會通知書後1天開始計算，直至股東大會召開7天前止。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。 股東大會在遵守有關法律、行政法規的前提下，可以以普通決議的方法將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的求償要求不受此影）。 董事無須持有公司股份。 93. 董事會對股東大會負責，行使下列職權： (1) 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； (2) 執行股東大會的決議； (3) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (4) 制定公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；(5) 擬定公司合併、分立、解散的方案； (6) 決定公司內部管理機構的設置； (7) 聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項； (8) 制定公司的基本管理制度； (9) 制訂本章程修改方案； (10) 決定除《公司法》和本章程規定由股東大會決議的事項外的公司其他重大事項，以及簽署相關重要文件； (11) 本章程規定或股東大會授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第 (4)、(5)及(9)項須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。 如因董事辭任等原因導致董事人數低於《公司法》規定的人數時，在改選出新的董事前，原董事仍應按照有關規定履行董事職責，直至在下一次股東大會選出新的董事。 獨立董事可直接向股東大會和其它有關監管機構報告情況。 94. 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與在此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，括轉讓某些資產權益的行為，但不括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影。 95. 董事會應遵守國家法律、行政法規，依照本章程及股東大會的決議履行職責。 96. 董事長行使下列職權： (1) 主持股東大會和召集、主持董事會會議； (2) 檢查董事會決議的實施情況； (3) 簽署公司發行的證券； (4) 董事會授予的其它職權。 董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。 97. 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前通知全體董事和監事。有緊急事項時，經代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會、3名以上董事、2名以上獨立董事或總經理提議，可以召開臨時董事會會議。 董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 凡須經公司董事會決策的重大事項，必須按法定時間事先通知所有董事，並同時提供足夠的資料。董事可要求提出補充資料。當四分之一以上董事或2名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予以採納。 98. 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式和通知時限如下： (1) 如果董事會未事先決定董事會會議舉行的時間和地點，董事長應通過董事會秘書至少提前10日，將董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知各董事及監事會主席。 (2) 情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 (3) 通知應採用中文，必要時可附英文，並括會議議程。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其它董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。 99. 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過。 獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。公司的關聯交易必須由2名以上獨立董事簽字後方能生效。 董事會會議決議事項與某位董事或其連絡人有利害關係時，該董事應予回避，且無表決權，而在計算出席會議的法定董事人數時，該董事亦不予計入。 100. 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其它董事代為出席董事會。委托書中應當載明授權範圍。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 對於需要臨時董事會決議通過的事項，如果董事會已將擬議的決議以書面方式發給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數已到達本章程第93條規定作出該決議所需的人數，則可形成有效決議而無需召開董事會會議。 101. 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第十一章 公司董事會秘書 102. 公司設董事會秘書1人，董事會秘書為公司的高級管理人員。 103. 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： (1) 保證公司有完整的組織文件和記錄； (2) 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； (3) 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； (4) 經董事會授權負責協調及組織公司的信息披露工作，負責與投資、證券監管機構、新聞媒體的聯絡工作。 104. 公司董事或其它高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第十二章 公司總經理 105. 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘；設副總經理若干名協助總經理工作，經總經理提名由董事會聘任或解聘。公司董事可以兼任總經理和副總經理。 106. 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： (1) 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議； (2) 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； (3) 擬定公司內部管理機構設置方案； (4) 擬定公司的基本管理制度； (5) 制定公司的基本規章； (6) 提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； (7) 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； (8) 本章程和董事會授予的其它職權。 107. 公司總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。 108. 公司總經理、副總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越其職權範圍。 109. 公司總經理、副總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第十三章 監事會 110. 公司設監事會。 111. 監事會由3名監事組成，其中1人出任監事會主席。 監事任期3年，可以連選連任。 監事會主席由全體監事的三分之二或以上的多數選舉和罷免。監事會主席任期3年，可以連選連任。 112. 監事會成員由2名股東代表和1名公司職工代表組成。股東代表出任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。 113. 公司董事、總經理、副總經理、董事會秘書和財務負責人不得兼任監事。 114. 監事會至少每6個月召開1次會議，由監事會主席負責召集。 115. 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權： (1) 檢查公司的財務； (2) 對公司董事、總經理、副總經理和其它高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的行為進行監督； (3) 當公司董事、總經理、副總經理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正； (4) 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、?業報告和利潤分配方案等財務數據，發現疑問的，可以公司名義委托註冊會計師、執業審計師幫助覆審；(5) 提議召開臨時股東大會； (6) 代表公司與董事交涉或對董事訴； (7) 本章程規定的其它職權。 監事會可直接向中國證券監督管理委員會及其它有關部門報告情況。公司外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。 監事列席董事會會議。 116. 監事會作出決議，必須經全體監事的三分之二或以上的贊成票表決通過。 117. 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。 118. 監事應當依照法律、行政法規、本章程的規定，忠實履行監督職責。 第十四章 公司董事、監事、總經理、副總經理 和其它高級管理人員的資格和義務 119. 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員（括董事會秘書、財務負責人，下同）： (1) 無民事行為能力或限制民事行為能力； (2) 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； (3) 擔任因經?管理不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，並對該公司或企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年；(4) 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾三年；(5) 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；(6) 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； (7) 法律、行政法規定不能擔任企業領導； (8) 非自然人； (9) 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之日未逾五年； (10) 法律、行政法規、交易所上市規則等規定的其他情形。 120. 公司董事、總經理、副總經理和其它高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規定行為而受影。 121. 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每一個股東負有下列義務： (1) 不得使公司超越其?業執照規定的?業範圍； (2) 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； (3) 不得以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）對公司有利的機會；(4) 不得剝奪股東的個人權益，括（但不限於）分配權、表決權，但不括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。 122. 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 123. 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則括（但不限於）履行下列義務： (1) 真誠地以公司最大利益為出發點行事； (2) 在其職權範圍內行使權力，不得越權； (3) 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；(4) 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； (5) 除本章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排； (6) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； (7) 不得利用職權收受賄賂或其它非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，括（但不限於）對公司有利的機會； (8) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；(9) 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； (10) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；(11) 不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或其它名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或其它個人債務提供擔保； (12) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或其它政府主管機構披露該信息： (i) 法律有規定； (ii) 公眾利益有要求； (iii) 該董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員本身的利益有要求。 124. 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員，不得指使下列人員或機構（以下稱相關人）作出董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員不能作的事： (1) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員的配偶或未成年子女；(2) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員或本條第 (1)款所述人員的信托人； (3) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員或本條第 (1)、(2)款所述人員的合夥人； (4) 由公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或與本條第(1)、(2)、(3)款所提及的人員或公司其它董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員在事實上共同控制的公司； (5) 本條第(4)款所指被控制的公司的董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員。 125. 公司董事、監事、總經理、副總經理及其它高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其它義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。 126. 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第54條所規定的情形除外。 127. 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 除非有利害關係的公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或安排；但在對方是對有關董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理、副總經理或其它高級管理人員也應被視為有利害關係。 128. 如果公司董事、監事、總經理、副總經理或其它高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理、副總經理或其它高級管理人員被視為做了本章前條所規定的披露。 129. 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員繳納稅款。 130. 公司不得直接或間接向公司和其母公司的董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員提供貸款、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用於下列情形： (1) 公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保； (2) 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員提供貸款、貸款擔保或其它款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用； (3) 如公司的正常業務範圍括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 131. 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 132. 公司違反本章程第130條的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： (1) 向公司或其母公司的董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員的相關人提供貸款擔保時，提供貸款人不知情； (2) 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買的。 133. 本章前述條款中所稱擔保，括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。 134. 公司董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員違反對公司所負的義務時，除了由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：(1) 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； (2) 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易； (3) 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； (4) 追回有關董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，括（但不限於）佣金； (5) 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員退還本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。 135. 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項括： (1) 作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； (2) 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； (3) 為公司及其子公司的管理提供其它服務的報酬； (4) 該董事或監事因失去職位或退休所獲補償的款項。 除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。 136. 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或其它款項。 前款所稱公司被收購是指下列情況之一： (1) 任何人向全體股東提出收購要約； (2) 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東或實際控制人。該控股股東的定義與本章程第55條中所稱「控股股東」、「實際控制人」的定義相同。 如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 第十五章 財務會計制度與利潤分配 137. 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度和內部審計制度。 138. 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。 公司財務報告括下列財務會計報表及附屬明細表： (1) 資產負債表； (2) 損益表； (3) 財務狀況變動表（或現金流量表）； (4) 財務情況說明書； (5) 利潤分配表。 139. 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。 140. 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。 公司至少應當在股東大會年會召開21日前，將上述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為準，或在遵循公司股票上市地的法律法規及上市規則有關程序的情況下，用電子郵件寄發或透過公司以及公司股票上市地的證券交易所指定的網站發佈的方式進行。 141. 公司的財務報表除應按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少為準。 142. 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 143. 公司必須編製週年、中期財務報告。週年財務報告於會計年度結束後的4個月內公佈，中期財務報告於會計年度的前6個月結束後的3個月內公佈。 144. 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 145 公司實行內部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，在董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 146. 公司的稅後利潤按下列順序分配： (1) 彌補虧損； (2) 提取法定公積金； (3) 提取任意公積金； (4) 支付普通股股利。 公司董事會應根據國家法律、行政法規及公司的經?發展的需要確定本條第(2)至(4)項所述利潤分配的具體比例，並提交股東大會批准。 公司在未彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配股利。 147. 資本公積金括下列款項： (1) 超過股票面額發行所得的溢價款； (2) 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入。 148. 公司的公積金的用途限於下列各項： (1) 彌補虧損； (2) 擴大公司生產經?； (3) 轉增公司資本。 公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。 149. 股利按股東持股比例分配。 除分配年度股利外，公司股東大會還可以授權董事會分配中期股利，但中期股利的數額不得超過公司中期利潤表中可分配利潤額的50%。 於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。關於行使權力沒收未領取的股息，則該權力於宣告發放股利之日六年期限屆滿後方可行使。 150. 公司可以下列形式分配股利： (1) 現金； (2) 股票。 151. 公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，用人民幣支付；公司向境外上市股份股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，用公司境外上市股份上市地的貨幣支付（如公司上市地不止一個，則用公司董事會確定的外資股的主要上市地的貨幣支付）。 公司需向境外上市股份股東支付的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。 152. 公司應當按照中國稅法的規定，代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。 第十六章 會計師事務所的聘任 153. 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其它財務報告。 154. 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時至下次股東年會結束時止。 155. 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： (1) 隨時查閱公司的帳簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、總經理、副總經理及其它高級管理人員提供有關資料和說明； (2) 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明； (3) 出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其它信息，在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。 156. 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會需及時提名合適的會計師事務所，提請股東大會批准聘用。 157. 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影。 158. 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東大會決定。 159. 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定。 160. 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見，會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。 會計師事務所可以把辭聘書面通知置於公司住所的方式辭去其職務。通知在其置於公司住所之日或通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當括下列陳述：(1) 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；(2) 任何應當說明的情況的陳述。 第十七章 保險 161. 公司各類保險的投保、險種、投保金額和投保期由公司董事會根據國家法律和行政法規的規定、中國及其它國家同類行業的慣例以及公司的情況決定。 第十八章 勞動人事制度 162. 公司根據《中華人民共和國勞動法》和國家其它有關法律、行政法規的規定，制定適合公司具體情況的勞動人事制度。 第十九章 工會組織 163. 根據《中華人民共和國工會法》，公司設立工會，並組織員工進行工會活動。 公司根據《中華人民共和國工會法》的規定，向工會撥交經費，由公司工會根據中華全國總工會制定的《工會基金使用辦法》使用。 第二十章 公司的合併與分立 164. 公司合併或分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。 165. 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應擔保的，公司不得合併。 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 166. 公司分立，其財產應當作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應擔保的，公司不得分立。 公司分立前的債務按與債權人所達成的協議約定承擔，如未與債權人達成協議的，分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。 167. 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第二十一章 公司解散和清算 168. 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： (1) 股東大會決議解散； (2) 因公司合併或分立需要解散； (3) 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產； (4) 公司違反法律、行政法規被吊銷?業執照、依法責令關閉或被撤銷，及其他法律法規等規定需公司解散並清算的。 169. 公司因前條第(1)款規定解散的，應當在15日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。 公司因前條第(3)款規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 公司因前條第(4)項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 170. 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可在清算開始後12個月內全部清償公司債務。 股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。 清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出、公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。 171. 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。逾期未申報債權的，視為放棄該債權。 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對申報的債權進行登記。 172. 清算組在清算期間行使下列職權： (1) 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； (2) 通知或公告債權人； (3) 處理與清算有關的公司未了結的業務； (4) 清繳所欠稅款； (5) 清理債權、債務； (6) 處理公司清償債務後的剩餘財產； (7) 代表公司參與民事訴訟活動。 173. 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或有關主管機關確認。 公司財產能夠清償公司債務的，應當按照以下順序清償：支付清算費用，支付職工工資，支付社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。 公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。 清算期間，公司不得開展新的經?活動。 174. 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 175. 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或有關主管機關確認。 清算組應自股東大會或有關主管機關確認之日30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二十二章 本章程的修訂程序 176. 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。 177. 修訂本章程，應按如下程序： (1) 由董事會根據本章程通過決議，擬定章程修訂方案； (2) 將修訂方案通知股東，並召集股東大會進行表決； (3) 提交股東大會表決的修訂內容應以特別決議通過。 第二十三章 附則 178. 除非本章程另有規定，公司發給股東的通知、文件、資料或書面聲明，可採用以下形式： (1) 按該每一位股東註冊地址專人送達； (2) 按該每一位股東註冊地址以郵遞方式寄至該每一位股東，給 H股股東的通知應盡可能在香投寄； (3) 在符合法律、行政法規及股票上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定的前提下，以電子郵件寄發或在公司及公司股票上市地的證券交易所指定的網站上發佈；或 (4) 本章程規定的其他方式發出。 本章程中關於刊登公告之報刊及網站，應為國家有關法律、行政法規、交易所上市規則、本章程所指定或要求的報刊及網站。公司一旦寄發或刊登發佈，所有有關股東即被視為已於寄發或刊登發佈當日收到有關通知、文件、資料或書面聲明。 179. 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同，本章程所稱的「總經理」、「副總經理」含義分別與「經理」、「副經理」相同，本章程所稱的「發給股東的通知、文件、資料或書面聲明」括但不限於董事會報告及發行人的年度賬目連同核數師報告以及（如適用）財務摘要報告、中期報告以及（如適用）中期摘要報告、會議通告、上市文件、委派代表書、申請版本等。 180. 本章程用中文書寫。如本章程的中文文本與其它語言的翻譯文本有不一致之處，概以中文文本為準。 2025年12月15日 中财网
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