正元智慧(300645):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （2025年 12月修订） 第一章总则 第一条为提高正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与公司上市地证券交易所的联络人。 第三条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门。 第二章选任 第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （四）具备履行职责所必需的工作经验。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （七）法律法规、本所规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因，以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 第七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第八条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。 上述相关证明为下列文件之一： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 第十二条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第三章履职 第十三条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时履行相应的报告及公告义务； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即履行相应的报告义务； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和上市地证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，督促董事会、股东会决议的贯彻执行； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （三）其他公司股权管理事项。 第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即履行相应的报告义务。 第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》《公司章程》和其他法律法规要求履行的其他职责。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十五条 公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四章附则 第二十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行。 第三十条 本细则由董事会负责解释。 正元智慧集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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