正元智慧(300645):第五届董事会第十次会议决议
债券代码：123196 债券简称：正元转02 正元智慧集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年12月15日下午14:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年12月10日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈艺戎女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修改：由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东大会审议通过本次《公司章程》修订事项，公司不再设监事会，监事会相关规则或制度同时废止；完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关要求；调整、规范其他部分条款表述。 《正元智慧集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》具体内容详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 2、审议通过《关于提名非独立董事的议案》 因《公司章程》拟将“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名”修订为“董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事”，以及股东大会审议通过本次《公司章程》修订事项后，公司不再设监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，公司原监事会成员自公司股东大会作出决议后不再履行监事职责。故公司董事会提名陈晓露女士为公司非独立董事候选人，在股东大会审议通过《公司章程》，公司不再设监事会，陈晓露女士不再履行监事职责后，任公司非独立董事，任期自公司2025年第五次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。 陈晓露女士任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审核，未发现其有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人，具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。 《关于提名非独立董事的公告》具体内容详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会进行审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 3、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》为规范公司董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。 《正元智慧集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》具体内容详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 4、审议通过《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》。 《正元智慧集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》具体内容详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及拟新修订的《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对现行部分治理制度的相关内容进行修订。 修订后的制度详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。逐项表决结果如下： 5.01《总经理工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.02《总经理办公会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.03《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.04《审计委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.05《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.06《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.07《董事会战略委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.08《独立董事专门会议工作制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.09《内部审计制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.10《重大信息内部报告制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.11《信息披露管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.12《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.13《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.14《投资者关系管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.15《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.16《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.17《董事会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.18《股东会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.19《独立董事工作制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.20《对外担保管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.21《对外提供财务资助管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.22《关联交易管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.23《累积投票制度实施细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 5.24《募集资金管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。 6、审议通过《关于召开 2025年第五次临时股东大会的议案》 经审议，董事会一致同意于2025年12月31日在正元智慧大厦A幢18层大会议室召开2025年第五次临时股东大会。 《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 三、备查文件 1、公司《第五届董事会第十次会议决议》； 2、公司《第五届董事会提名委员会第二次会议决议》。 特此公告。 正元智慧集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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