至正股份(603991):深圳至正高分子材料股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况暨新增股份股本变动公告
深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的实施情况 暨新增股份股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示: ? 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行股票数量：63,173,212股 发行股票价格：32.00元/股 ? 预计上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2025年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ? 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海www.sse.com.cn 证券交易所网站（ ）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1 、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第二次独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经上交所审核通过； 6、本次交易已获中国证监会注册同意； 7、上市公司已就本次交易涉及的国家境外直接投资事项取得相关主管部门的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》。 截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基本情况1、交易价格及定价依据 （1）拟置入资产的估值及定价 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），以2024年9月30日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司AAMI100%股权的评估值为352,600.00万元。 本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有AAMI87.47%股权和各持股主体中除下层611.92 投资外的其他净资产 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据AAMI100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为309,021.83万元。 本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟置入资产的总作价为306,870.99万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 本次交易拟置入资产的定价以AAMI100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 （2）拟置出资产的估值及定价 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），以2024年9月30日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料100%股权的评估值为25,637.34万元。 经交易各方友好协商，拟置出资产作价为25,637.34万元。 2、支付方式及对价明细 本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下： 单位：万元
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下： 单位：万元
、发行对象 本次交易发行股份的交易对方为ASMPTHolding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。 4、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 5、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 6、发行股份数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：
7、股份锁定期 ASMPTHolding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；但若ASMPTHolding通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPTHolding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则ASMPTHolding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPTHolding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不 参与分红，不就ASMPTHolding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 8、过渡期损益安排 过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。 过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。 9、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （三）本次交易的实施情况 1、标的资产过户情况 截至本公告书签署日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 1、本次交易拟置入资产为嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及AAMI49.00%股权。 AAMI AAMI12.49% 同时， 将回购香港智信持有的 股权。 截至本公告书签署日，（1）嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信共创担任嘉兴景曜、滁州智元的GP；（2）根据AAMI于2025年11月26日更新的股东名册、AAMI董事于2025年11月26日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLimited先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPTHolding持有AAMI49%股权已完成交割，香港智信持有AAMI12.49%的股权已完成回购。 2、本次交易拟置出资产为至正新材料100%股权。截至本公告书签署日，至正新材料100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。 2、验资情况 2025年12月5日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(25)第00408号）。根据该验资报告，截至2025年11月27日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民币137,708,210.00元。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年12月15日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份63,173,212股，登记后股份总数137,708,210股。 截至本公告书签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、现金支付情况 截至本公告书签署日，上市公司已向ASMPTHolding支付股份转让的现金对价；AAMI已向香港智信支付股份回购的现金对价。 （四）中介机构的核查意见 1 、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为： “1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 3、本次交易所涉标的资产的交割均已完成，标的资产交割程序合法、有效；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 4、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次重组相关协议的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。 6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 7、交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”2、法律顾问意见 本次交易的法律顾问上海泽昌律师事务所认为： “1 、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 3、本次交易所涉标的资产的交割均已完成，标的资产交割程序合法、有效；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 4、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次重组相关协议的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。 6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 7、交易各方按照《重组报告书（草案）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、本次发行概况 （一）发行结果 本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00元/股，发行股份数量为63,173,212股。 （二）发行对象基本情况 本次交易发行股份的交易对方为ASMPTHolding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。发行对象的详细情况详见上市公司在2025年9月8日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。 三、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 2025 9 30 74,534,998 本次发行前，截至 年 月 日，公司总股本为 股，公司前 十大股东持股情况如下：
2025 12 15 本次新增股份完成登记后（截至 年 月 日），上市公司前十名股 东情况如下：
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （四）本次发行前后公司相关股东权益变动情况 本次发行前后，公司持股5%以上股东及其一致行动人权益变动情况如下表所示： 单位：股
本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。 四、本次发行对上市公司的影响 （一）对上市公司股本结构的影响 本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
根据上市公司财务报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师2025 9918 报字（ ）第 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
（三）对上市公司主营业务的影响 2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。 通过本次交易，上市公司置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。本次交易有助于提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。 （四）对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易完成后，ASMPTHolding将成为上市公司的重要股东，其母公司ASMPT系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展，本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化。 （五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过，公司不再设立监事会。 后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。 （六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响 本次交易完成后，AAMI将纳入上市公司合并范围，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。 五、本次发行相关中介机构 （一）独立财务顾问
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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