至正股份(603991):深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:至正股份:深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示 1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 2、本次新增股份的发行价格为32.00元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次发行股份购买资产的新增股份数量为63,173,212股普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为137,708,210股。 3、本公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次向特定对象发行新股数量为63,173,212股（其中限售流通股数量为63,173,212股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》。 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 目 录 特别提示....................................................................................................................................1 上市公司声明............................................................................................................................2 上市公司全体董事声明............................................................................................................3 上市公司全体高级管理人员声明............................................................................................8 目 录......................................................................................................................................10 释 义......................................................................................................................................12 第一节本次交易概况............................................................................................................14 一、本次交易的基本情况..................................................................................................14 二、本次交易的性质..........................................................................................................22 第二节本次交易的实施情况................................................................................................25 一、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................25 二、本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施情况..............................................25三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................27 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.27六、资金占用及关联担保情况..........................................................................................27 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......................................................................27 八、本次交易的后续事项..................................................................................................28 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见....................................................................29 一、独立财务顾问意见......................................................................................................29 二、法律顾问核查意见......................................................................................................30 第四节新增股份上市情况....................................................................................................31 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................................31 二、新增股份上市时间......................................................................................................31 三、新增股份的限售安排..................................................................................................31 第五节本次股份变动情况及其影响....................................................................................32 一、本次发行前后前十名股东变动情况..........................................................................32 二、本次交易对上市公司的影响......................................................................................33 一、持续督导期间..............................................................................................................36 二、持续督导方式..............................................................................................................36 三、持续督导内容..............................................................................................................36 第七节本次发行相关机构情况............................................................................................37 一、独立财务顾问..............................................................................................................37 二、法律顾问......................................................................................................................37 三、拟置入资产审计机构及验资机构..............................................................................37 四、拟置出资产审计机构/审阅机构.................................................................................37 五、资产评估机构..............................................................................................................38 第八节备查文件....................................................................................................................39 一、备查文件......................................................................................................................39 二、备查地点......................................................................................................................39 释 义
第一节本次交易概况 一、本次交易的基本情况 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易的基本情况 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司交易后将实际持有AAMI约99.97%股权。 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。 在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPTHolding持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。 同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司将直接和间接持有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。 （二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 1、交易价格及定价依据 （1）拟置入资产的估值及定价 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），以2024年9月30日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司AAMI100%股权的评估值为352,600.00万元。 本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有AAMI87.47%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据AAMI100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为309,021.83万元。 本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟置入资产的总作价为306,870.99万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 本次交易拟置入资产的定价以AAMI100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 （2）拟置出资产的估值及定价 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），以2024年9月30日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料100%股权的评估值为25,637.34万元。 经交易各方友好协商，拟置出资产作价为25,637.34万元。 2、支付方式及对价明细 本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下： 单位：万元
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下： 单位：万元
本次交易发行股份的交易对方为ASMPTHolding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。 4、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 5、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 6、发行股份数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：
7、股份锁定期 ASMPTHolding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；但若ASMPTHolding通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPTHolding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则ASMPTHolding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPTHolding因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就ASMPTHolding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 8、过渡期损益安排 过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。 过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。 9、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （三）发行股份募集配套资金的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。 配套募集资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （四）目标公司少数股权的后续收购安排 北京建广已经同意滁州广泰之LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰GP份额（对应AAMI约0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。 上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部GP份额，交易价格应以本次交易中AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的GP份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。 此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的摘牌导致北京建广转让GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。 二、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 根据上市公司、目标公司AAMI以及拟置出标的的相关财务数据、本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：1、本次交易拟置入资产 本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下： 单位：万元
2、本次交易拟置出资产 本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下： 单位：万元
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易是否构成关联交易 本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPTHolding持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 上市公司实际控制人王强先生于2020年5月21日取得上市公司控制权，距本次交易上市公司停牌时间（2024年10月11日）已超过36个月。本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成都将发生较大变化。（1）按配套融资发行22,360,499股测算，配套融资发行后，ASMPTHolding持有上市公司29,000,000股股份，占届时上市公司总股本的18.12%，ASMPTHolding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，自承诺函出具之日至本次交易交割完成后36个月内，①不会以任何方式谋求上市公司的控制权；②不会协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何方式谋求上市公司的控制权。（2）截至本公告书签署日，除因本次交易导致上市公司置入半导体引线框架业务并置出高分子线缆业务外，上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排。如未来三十六个月内上市公司拟进一步调整主营业务，上市公司将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定及时履行相应的信息披露义务。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第二次独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经上交所审核通过； 6、本次交易已获中国证监会注册同意； 7、上市公司已就本次交易涉及的国家境外直接投资事项取得相关主管部门的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》。 二、本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 截至本公告书签署日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 1、本次交易拟置入资产为嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及AAMI49.00%股权。 同时，AAMI将回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。 截至本公告书签署日，（1）嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信共创担任嘉兴景曜、滁州智元的GP；（2）根据AAMI于2025年11月26日更新的股东名册、AAMI董事于2025年11月26日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLimited先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPTHolding持有AAMI49%股权已完成交割，香港智信持有AAMI12.49%的股权已完成回购。 2、本次交易拟置出资产为至正新材料100%股权。截至本公告书签署日，至正新材料100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。 （二）验资情况 2025年12月5日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(25)第00408号）。根据该验资报告，截至2025年11月27日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民币137,708,210.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年12月15日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份63,173,212股，登记后股份总数137,708,210股。 截至本公告书签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）现金支付情况 截至本公告书签署日，上市公司已向ASMPTHolding支付股份转让的现金对价；AAMI已向香港智信支付股份回购的现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书签署日，除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次重组相关协议的约定、行使了作为拟置入标的股东或合伙人的权利，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。 除滁州广泰外，当前拟置入标的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员情况如下：
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；3、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 4、上市公司、AAMI尚需完成香港印花税申报及缴纳，AAMI尚需就本次股份转让事宜在香港公司注册处完成各项登记手续； 5、上市公司或ASMPTHolding尚需向商务主管部门或其授权机构报送投资信息； 6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；7、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 3、本次交易所涉标的资产的交割均已完成，标的资产交割程序合法、有效；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 4、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次重组相关协议的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。 6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 7、交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 3、本次交易所涉标的资产的交割均已完成，标的资产交割程序合法、有效；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 4、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次重组相关协议的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。 6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、交易各方按照《重组报告书（草案）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”第四节新增股份上市情况 公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了63,173,212股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：至正股份 （二）新增股份的证券代码：603991 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2025年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的基本情况”之“（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基本情况”之“7、股份锁定期”。 第五节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至2025年9月30日，公司总股本为74,534,998股，公司前十大股东持股情况如下：
2025 12 15 本次新增股份完成登记后（截至 年 月 日），上市公司前十名股东 情况如下：
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （四）本次发行前后公司相关股东权益变动情况 本次发行前后，公司持股5%以上股东及其一致行动人权益变动情况如下表所示： 单位：股
本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股本结构的影响 本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
根据上市公司财务报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2025）第9918号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
（三）对上市公司主营业务的影响 2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。 通过本次交易，上市公司置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。本次交易有助于提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。 （四）对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易完成后，ASMPTHolding将成为上市公司的重要股东，其母公司ASMPT系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展，本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化。 （五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过，公司不再设立监事会。 后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。 （六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响 本次交易完成后，AAMI将纳入上市公司合并范围，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。 第六节持续督导 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 6、配套募集资金的使用情况； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第七节本次发行相关机构情况 一、独立财务顾问
 |