海鸥股份(603269):江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，完善公司的法人治理结构，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者任职届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第三章 董事会的职权 第八条公司董事会由九名董事组成，独立董事三名，并设董事长一人。 第九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一） 制订《公司章程》的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十二条凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第十三条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。 第十四条公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。 第四章 董事会会议的召集和召开 第十五条董事会会议由董事长召集,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后的10日内，召集和主持董事会会议。 第十七条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等起草工作。 第十九条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、总裁、董事会秘书。 董事会临时会议的召开，应于会议召开5日以前通知全体董事、总裁、董事会秘书。 第二十条 董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件或《公司章程》规定的其他方式发出通知。 会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第二十一条董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和代理人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字或者盖章、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十五条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会的审议程序 第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章 董事会会议的表决 第二十九条董事会决议的表决，应当一人一票。 第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十三条依据《公司章程》的规定被视为不能履行职责的董事在被股东会撤换之前，不具有对各项提案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十四条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第七章 董事会决议及会议记录 第三十五条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 公司董事会审议对外担保事项，除须经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十六条董事会会议应当按规定就会议情况制作会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或者放弃的票数）等。 第三十七条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第八章 独立董事 第三十八条公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作细则》的有关规定。 第九章 董事会会议的信息披露 第三十九条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上交所要求提供。 第四十条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； 部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第十章 董事会决议的实施 第四十一条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织成员贯彻落实。 第四十二条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十三条对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十四条每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十五条董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。 第十一章 附则 第四十六条本规则是《公司章程》有关董事会规定的细化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第四十七条本规则由公司董事会负责解释。本规则经公司股东会批准后生效，修改亦同。 第四十八条本规则为《公司章程》的附件，若与《公司章程》的规定发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 二〇二五年十二月十五日 中财网
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