协创数据(300857):天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易的核查意见
关于协创数据技术股份有限公司 控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 为确保公司及合并报表范围内子公司（以下统称“子公司”）生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，保证公司及子公司运营资金及时、足额到位，公司及子公司拟向控股股东协创智慧科技有限公司（以下简称“协创智慧”）新增借款，新增借款总金额不超过人民币50,000万元（可滚动使用），借款期限为三年（自实际放款之日起算），本次借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，利息自借款金额到账当日起算，按实际借款天数支付，且可选择分批提款，提前还本付息。 截至本核查意见出具日，协创智慧持有公司20.30%的股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，协创智慧为公司关联法人，本次借款构成关联交易。 公司于2025年12月15日召开第四届董事会第九次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事耿康铭先生已回避该议案的表决，该议案已经第四届董事会独立董事第五次专门会议全票审议通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东会审议。 本次新增借款后，公司及子公司将累计向协创智慧借款总金额不超过200,000万元（可滚动使用），借款期限为三年（自实际放款之日起算）。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：协创智慧科技有限公司 统一社会信用代码：914403003267150220 法定代表人：耿康铭 公司类型：有限责任公司（港澳台自然人独资） 注册资本：28,500万元 成立日期：2014年12月22日 注册地址：海南省文昌市文城镇文蔚路169号航天现代城24号楼三楼 HTCT-YQHC-001 经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 主要股东及实际控制人：耿康铭持有协创智慧100%的股权，实际控制人为耿康铭。 （二）最近一个会计年度主要财务数据 单位：万元
（三）关联关系 截至本核查意见出具日，协创智慧持有公司股份总数70,277,829股，占公司总股本的20.30%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，协创智慧属于公司关联法人。 （四）履约能力分析 协创智慧主要业务为创业投资及以自有资金从事投资活动，近三年业务发展稳定。协创智慧依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。协创智慧不属于失信被执行人。 三、关联交易协议的主要内容 控股股东协创智慧拟向公司及子公司新增总金额及利息不超过人民币50,000万元（可滚动使用）的借款，用于支持公司及子公司日常经营活动和投资活动，借款期限为三年（自实际放款之日起算），借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，利息自借款金额到账当日起算，按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。其他具体内容以正式借款协议文本为准。 控股股东为公司及子公司提供借款系交易双方自愿协商的结果，无任何其他额外费用，公司及子公司也无需向协创智慧提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 四、关联交易的定价政策和定价依据 根据公司及子公司财务状况及未来业务发展趋势，协创智慧为支持公司及子公司日常经营及投资活动所需为其提供借款，借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准。以上定价经双方协商确定，本次借款公司及子公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，有利于满足公司及子公司资金需求，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易是以支持公司及子公司的经营发展为出发点，能够有效地提升公司及子公司的融资能力，满足公司及子公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。协创智慧为公司及子公司提供借款的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会对公司及子公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额 公司于2025年3月7日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易的议案》，公司实际控制人耿康铭先生拟为公司子公司协创智算科技（深圳）有限公司向银行等金融机构申请授信事项提供连带责任担保，同时，控股股东协创智慧拟为公司及子公司提供总金额不超过人民币150,000万元（可滚动使用）的借款，借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准。 公司于2025年3月28日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，公司控股股东协创智慧拟对上述相关授信提供担保，预计担保额度不超过人民币35亿元。 公司于2025年5月27日分别召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度新增向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨有关担保及接受关联方担保的议案》，公司控股股东协创智慧、实控人耿康铭先生对公司及子公司申请的授信提供担保，预计担保额度不超过人民币80亿元。 截至本核查意见出具日，控股股东协创智慧为公司全资子公司协创智算提供了不超过人民币54亿元的连带责任担保，协创智慧为公司提供了88,000万元的借款。除上述事项之外，公司及子公司与控股股东、公司实际控制人耿康铭先生未发生其他关联交易事项。 七、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 2025年12月15日，公司召开第四届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：控股股东协创智慧为公司及子公司提供借款，用于支持公司及子公司日常经营活动和投资活动，有利于提高公司及子公司的融资能力和稳定发展。本次借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，遵循平等、自愿、有偿的原则，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益，不会影响公司经营的独立性，不存在损害其他股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。 （二）董事会审议情况及意见 公司于2025年12月15日召开第四届董事会第九次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事耿康铭先生已回避该议案的表决。经审议，董事会认为：本次关联交易是以支持公司及子公司的经营发展为出发点，能够有效地提升公司及子公司的融资能力，满足公司及子公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。控股股东为公司及子公司提供借款的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会对公司及子公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易事项，系为公司及子公司日常经营活动和投资活动提供资金支持，借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，定价公允、合理，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对本次协创智慧为公司及子公司提供借款暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人签字：___________________ ___________________ 何朝丹 张兴旺 天风证券股份有限公司 2025年12月15日 中财网
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