中无人机(688297):中无人机董事会审计与风控委员会工作细则（2025年12月）
董事会审计与风控委员会工作细则 二〇二五年十二月 第一章总则 第一条为提高公司治理水平,规范公司董事会审计与风控委员会（以下简称“审计与风控委员会”）的运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“运作指引”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规范性文件的规定，制定本细则。 第二条审计与风控委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作，研究和指导推动责任追究重点工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，加强公司法治建设，规范公司合规管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条审计与风控委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计、责任追究、法治建设、合规管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章委员会组成及工作机构 第四条审计与风控委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，独立董事委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风控委员会成员。审计与风控委员会委员应当具备履行审计与风控委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计与风控委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，并由审计与风控委员会全体委员过半数选举产生，负责主持委员会工作。 第七条审计与风控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会根据上述第四条至第六条规定第八条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与公司相关业务部门的工作。公司审计法律部对审计与风控委员会负责，向审计与风控委员会报告工作，承担审计与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，经理管理部/证券事务部/董事会办公室协助联络及会议召开。审计与风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给与配合。 第三章职责权限 第九条审计与风控委员会的主要职责权限： (一) 审核公司的财务信息及其披露； (二) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；(三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 指导、监督公司全面风险管理工作； (六) 指导、监督公司法治、合规管理工作； (七) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (八) 公司董事会授权的其他事宜。 (九) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 第十条审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计与风控委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条审计与风控委员会审核财务信息及其披露的职责应至少包括以下方面：(一)审核公司的财务会计报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括会计准则变更以外原因作出重大会计差错调整、会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；(四)监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风控委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风控委员会不得审议通过。 审计与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风控委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条审计与风控委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第十三条审计与风控委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计与风控委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风控委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告；第十四条审计与风控委员会监督评估外部审计机构工作时，应当重点关注：（一） 外部审计机构的独立性； （二） 外部审计机构的质量管理体系及运行有效性； （三） 审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因； （四） 外部审计机构与审计与风控委员会沟通的频次及质量； （五） 外部审计机构的专业知识和技术能力； （六） 外部审计机构的资源保障情况； （七） 外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。 审计与风控委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十五条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。审计与风控委员会监督及评估内部审计、风险控制、法治、合规管理工作，履行下列职责： （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二） 审阅公司年度内部审计工作计划； （三） 督促公司内部审计计划的实施； （四） 指导内部审计部门的有效运作； （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；（六） 协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （七） 研究公司内部审计、风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系的工作方针、政策和中长期发展规划，并向董事会提出建议； （八） 对公司章程规定需董事会批准的公司法治建设，重大诉讼、仲裁等法律事务，合规管理等方面的重大事项进行审核，并向董事会提出建议； （九） 审议公司年度内控体系工作报告。 公司内部审计部门应向审计与风控委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计与风控委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。 第十六条审计与风控委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风控委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条审计与风控委员会行使监事会的以下职责： (一) 检查公司财务； (二) 监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四) 提议召开临时董事会会议； (五) 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (六) 向股东会会议提出提案； (七) 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十八条审计与风控委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风控委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第十九条审计与风控委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计与风控委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计与风控委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第四章决策程序 第二十条审计法律部负责做好审计与风控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露财务信息情况； （五） 公司重大关联交易审计报告； （六） 公司内控制度的相关材料； （七） 公司全面风险管理、内部控制、法律、合规相关工作报告； （八） 其他相关事宜。 第二十一条审计与风控委员会会议，对审计法律部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估； （六） 其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十二条审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。召开审计与风控委员会会议，应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上做出说明。 公司应当保存上述会议资料至少十年。 第二十三条审计与风控委员会会议由审计与风控委员会主任委员召集和主持。审计与风控委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十四条审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计与风控委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十五条审计与风控委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条除现场召开会议外，审计与风控委员会会议还可以以视频会议、电话会议、其他类似通讯方式或通过书面签署决议的方式召开。会议表决形式为投票表决。 第二十七条审计与风控委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计与风控委员会会议并提供必要信息。 第二十八条如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条审计与风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第三十条审计与风控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存不少于10年。 第三十一条审计与风控委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。 第三十二条审计与风控委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十四条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与届时法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十五条本细则经公司董事会审议批准。 第三十六条本细则自董事会审议通过并自股东会批准撤销监事会后生效。 第三十七条本细则由董事会负责解释。 中财网
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