中无人机(688297):中无人机董事会秘书工作制度（2025年12月）
董事会秘书工作制度 二〇二五年十二月 第一章总则 第一条 为规范公司董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规及规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作制度的规定。 第二章任职资格 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验；具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第九条 公司董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发布与市场热点不当关联的公告。 第十条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第十一条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《科创板上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事会秘书应当参加说明会。 第十二条 股东书面提议召开股东会的，公司董事会应当在规定期限内书面反馈是否同意召开股东会，不得无故拖延。股东依法自行召集股东会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 第十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十五条 公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 书控制使用。 第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十八条 证券事务部职责主要包括： （一）筹备股东会、董事会会议； （二）组织股东会、董事会议案材料的制作； （三）负责起草、拟订股东会、董事会决议及有关文件； （四）制作股东会、董事会会议记录； （五）股东会、董事会决议执行情况督办； （六）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；（七）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；（八）与股东、董事沟通信息，为股东会、董事会及各专门委员会日常工作提供服务； （九）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料； （十）负责保管股东会、董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件； （十一）负责保管董事会、证券事务部印章（如有）； （十二）负责对控股子公司股东会会前议案归口组织审核并提出核准意见；（十三）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。 第四章任免程序 第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第二十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 第二十一条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第二十二条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告，并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二十三条董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 第二十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本规则第六条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十五条董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十六条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十七条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章工作程序 第二十八条董事会秘书筹备、组织董事会、股东会会议的程序： （一）关于会议审议的事项及会议召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长或经董事会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规定发出会议通知； （二）董事会秘书应按照规定筹备会议并及时将会议材料送达公司董事及其他规定的与会者； （三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第二十九条董事会秘书的信息披露程序： 披露的重大事项； （二）对外公告的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长； （三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件； （三）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。 第三十条监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门及子公司准备资料，经董事会秘书审核后及时答复监管部门，并将有关问询内容和答复情况及时通报公司董事会。 第三十一条 公司各部门对照公司的相关规定，对触及信息披露要求的重大事项及时告知董事会秘书，并根据要求提供信息披露所需资料。因提供资料延误或差错而导致信息披露不合规时，公司将根据情节追究相关人员的责任。 第六章附则 第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本制度未尽事宜或本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度经公司董事会审议批准。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十六条 本制度由董事会负责解释。 中财网
 |