昂利康(002940):浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于浙江昂利康制药股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H2163 致：浙江昂利康制药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江昂利康制药股份有限公司股东会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江昂利康制药股份有限公司（下称“昂利康”或“公司”）的委托，指派俞晓瑜、吴钰颖律师（下称“本所律师”）参加昂利康2025年第三次临时股东会，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供昂利康2025年第三次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随昂利康本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了昂利康2025年第三次临时股东会，对昂利康本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，昂利康本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2025年11月26日在相关媒体和网站上进行了公告。 根据昂利康公告的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下统称“会议通知”），提请本次股东会审议的事项为：1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 2.01《发行股票的种类和面值》； 2.02《发行方式及发行时间》； 2.03 《发行对象及认购方式》； 2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》； 2.05《发行数量》； 2.06《募集资金规模及用途》； 2.07《限售期》； 2.08《上市地点》； 2.09 《本次发行前滚存未分配利润的安排》； 2.10《本次发行决议有效期》； 3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关承诺的议案》； 8、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 9、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。 （二）会议召开方式： 本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 本次会议现场召开时间为：2025年12月16日（星期二）下午14:00。召开地点为：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室。 网络投票的具体时间为2025年12月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2025年12月16日上午9:15至2025年12月16日下午15:00期间的任意时间。 （三）经本所律师核查，本次股东会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东会的会议通知，出席本次股东会的人员为： （一）出席会议的股东及股东代表 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东会的会议通知，出席本次股东会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，截至2025年12月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。据此，昂利康本次股东会有表决权股份总数为196,108,486股。 本所律师根据对出席本次股东会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次现场会议的股东及股东代表共5名，代表股份92,883,324股，占公司有表决权股份总数的47.3632%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东会网络投票的股东共399名，代表股份5,331,614股，占公司有表决权股份总数的2.7187%。 在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共400名，代表股份5,431,614股，占公司有表决权股份总数的2.7697%。 （二）出席会议的其他人员 基于上述核查，本所律师认为，昂利康出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 本次会议议案表决情况如下： 1、以同意97,863,417股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6421%）、反341,521 0.3477% 10,000 对 股（占出席本次会议有效表决权股份总数的 ）、弃权 股（占 出席本次会议有效表决权股份总数的0.0102%）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,080,093股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.5282%；反对341,521股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.2877%；弃权10,000股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1841%。 本议案属于特别决议，已经出席股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 2、参与会议的股东及股东代表逐项审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，表决情况具体如下： 2.01发行股票的种类和面值： 以同意97,852,017股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6305%）、反对352,321股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3587%）、弃权10,600股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0108%）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,068,693股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.3184%；反对352,321股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.4865%；弃权10,600股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权2.02发行方式及发行时间： 以同意97,855,017股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6335%）、反对349,321股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3557%）、弃权10,600股（占出0.0108% 席本次会议有效表决权股份总数的 ）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,071,693股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.3736%；反对349,321股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.4313%；弃权10,600股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1952%。 2.03发行对象及认购方式： 97,855,017 99.6335% 以同意 股（占出席本次会议有效表决权股份总数的 ）、反对 349,321股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3557%）、弃权10,600股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0108%）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,071,693股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.3736%；反对349,321股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.4313%；弃权10,600股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1952%。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则： 以同意97,858,117股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6367%）、反对341,821股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3480%）、弃权15,000股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0153%）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,074,793股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.4307%；反对341,821股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.2932%；弃权15,000股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2762%。 2.05发行数量： 以同意97,862,117股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6408%）、反对336,121股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3422%）、弃权16,700股（占出其中，中小投资者的表决结果：同意5,078,793股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.5043%；反对336,121股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.1882%；弃权16,700股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权0.3075% 股份总数的 。 2.06募集资金规模及用途： 以同意97,862,817股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6415%）、反对335,621股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3417%）、弃权16,500股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0168%）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,079,493股，占出席本次会议的中小投资者93.5172% 335,621 有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.1790%；弃权16,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3038%。 2.07限售期： 以同意97,859,117股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6377%）、反对338,421股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3446%）、弃权17,400股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0177%）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,075,793股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.4491%；反对338,421股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.2306%；弃权17,400股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3203%。 2.08上市地点： 以同意97,862,717股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6414%）、反对335,121股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3412%）、弃权17,100股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0174%）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,079,393股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.5154%；反对335,121股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.1698%；弃权17,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权2.09本次发行前滚存未分配利润的安排： 以同意97,877,117股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6560%）、反对320,721股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3266%）、弃权17,100股（占出0.0174% 席本次会议有效表决权股份总数的 ）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,093,793股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.7805%；反对320,721股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.9047%；弃权17,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3148%。 2.10本次发行决议有效期： 97,852,217 99.6307% 以同意 股（占出席本次会议有效表决权股份总数的 ）、反对 331,721股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3378%）、弃权31,000股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0316%）审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,068,893股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.3220%；反对331,721股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.1072%；弃权31,000股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5707%。 本议案属于特别决议，已经出席股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 3、以同意97,862,417股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6411%）、反对335,621股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3417%）、弃权16,900股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0172%）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,079,093股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.5098%；反对335,621股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.1790%；弃权16,900股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3111%。 本议案属于特别决议，已经出席股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数4、以同意97,862,417股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6411%）、反对335,221股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3413%）、弃权17,300股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0176%）审议通过《关于公司2025年度向特定A 对象发行 股股票方案的论证分析报告的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,079,093股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.5098%；反对335,221股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.1717%；弃权17,300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3185%。 本议案属于特别决议，已经出席股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 5、以同意97,862,517股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6412%）、反对335,521股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3416%）、弃权16,900股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0172%）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,079,193股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.5117%；反对335,521股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.1772%；弃权16,900股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3111%。 本议案属于特别决议，已经出席股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 6、以同意97,873,617股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6525%）、反对322,921股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3288%）、弃权18,400股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0187%）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,090,293股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.7160%；反对322,921股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.9452%；弃权18,400股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权7、以同意97,868,517股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6473%）、反对330,021股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3360%）、弃权16,400股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0167%）审议通过《关于公司2025年度向特定A 对象发行 股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关承诺的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,085,193股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.6221%；反对330,021股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.0759%；弃权16,400股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3019%。 本议案属于特别决议，已经出席股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 8、以同意97,862,617股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6413%）、反对335,221股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3413%）、弃权17,100股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0174%）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,079,293股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.5135%；反对335,221股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.1717%；弃权17,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3148%。 本议案属于特别决议，已经出席股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 9、以同意97,894,217股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6734%）、反对308,821股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3144%）、弃权11,900股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0121%）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,110,893股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.0953%；反对308,821股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.6856%；弃权11,900股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权本议案属于特别决议，已经出席股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 根据表决结果，本次会议审议的议案获参与会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东会的表决程序合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，昂利康本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2025H2163的《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式叁份，无副本。 本法律意见书出具日为二〇二五年十二月十六日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师 签署： 签署： 中财网
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