长虹美菱(000521):2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于长虹美菱股份有限公司 召开2025年第三次临时股东会的法律意见书 承义证字〔2025〕第00161号 致：长虹美菱股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派胡国杰、徐漫丽律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。 一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东会是由长虹美菱第十一届董事会召集，会议通知已于2025年11月29日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东会已按公告的要求如期召开。本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 经核查，出席本次股东会现场会议的长虹美菱股东和授权委托代表共389名，持有长虹美菱400,371,014股，均为截至2025年12月8日下午 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东会。 出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东会的提案 本次股东会审议的提案为：1.《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》；2.《关于预计2026年日常关联交易的议案》：2.01《关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》；2.02《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》；2.03《关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》；3.《关于预计2026年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》；4.《关于确定2026年度公司对下属子公司提供担保额度的议案》；5.《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》。前述提案由长虹美菱第十一届董事会提出，前述第1-5项提案已于2025年11月29日进行了公告，本次股东会没有 临时提案。本次股东会的提案人资格及议案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案逐项进行了表决。其中《关于预计2026年日常关联交易的议案》：2.01《关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》；2.02《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》；2.03《关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》及《关于预计2026年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》属于关联交易，前述议案关联股东均回避表决。两名股东代表和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东会审议结果如下： 经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会 议以普通决议方式通过了第1-3、5项提案；经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，本次会议以特别决议方式通过了第4项提案。 1.审议通过《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》 总的表决情况：同意396,843,550股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1190%，反对3,481,864股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8697%，弃权45,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0114%。 其中，中小股东的表决情况：同意119,344,879股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的97.1292%，反对3,481,864股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的2.8337%，弃权45,600股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.0371%。 A股股东的表决情况：同意369,758,445股，占出席本次股东会有效表决权的A股股东所持股份总数的99.0902%；反对3,349,164股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.8975%；弃权45,600股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0122%。 B股股东的表决情况：同意27,085,105股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.5125%；反对132,700股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.4875%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 2.《关于预计2026年日常关联交易的议案》（逐项审议） 2.01审议通过《关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控 股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》 该项议案属于关联交易，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司等关联股东审议该事项时回避表决。 总的表决情况：同意122,840,354股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.0418%，反对1,129,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9109%，弃权58,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0473%。 其中，中小股东的表决情况：同意121,447,704股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的99.0309%，反对1,129,764股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.9212%，弃权58,700股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.0479%。 A股股东的表决情况：同意122,839,346股，占出席本次股东会有效 表决权的A股股东所持股份总数的99.1529%；反对990,764股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.7997%；弃权58,700股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0474%。 B股股东的表决情况：同意1,008股，占出席本次股东会有效表决权 B股股东所持股份总数的0.7200%；反对139,000股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的99.2800%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 2.02审议通过《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子 公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》 该项议案属于关联交易，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司等关联股东审议该事项时回避表决。 总的表决情况：同意122,862,654股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.0598%，反对1,114,464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8986%，弃权51,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0417%。 其中，中小股东的表决情况：同意121,470,004股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的99.0491%，反对1,114,464股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.9088%，弃权51,700股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.0422%。 A股股东的表决情况：同意122,861,646股，占出席本次股东会有效 表决权的A股股东所持股份总数的99.1709%；反对975,464股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.7874%；弃权51,700股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0417%。 B股股东的表决情况：同意1,008股，占出席本次股东会有效表决权 B股股东所持股份总数的0.7200%；反对139,000股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的99.2800%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 2.03审议通过《关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股 子公司的日常关联交易》 该项议案属于关联交易，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司等关联股东审议该事项时回避表决。 总的表决情况：同意122,864,454股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.0612%，反对1,113,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8975%，弃权51,264股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413%。 其中，中小股东的表决情况：同意121,471,804股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的99.0506%，反对1,113,100股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.9076%，弃权51,264股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.0418%。 A股股东的表决情况：同意122,857,146股，占出席本次股东会有效 表决权的A股股东所持股份总数的99.1673%；反对980,400股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.7914%；弃权51,264股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0414%。 B股股东的表决情况：同意7,308股，占出席本次股东会有效表决权 B股股东所持股份总数的5.2197%；反对132,700股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的94.7803%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 3.审议通过《关于预计2026年公司及下属子公司与四川长虹集团财 务有限公司持续关联交易的议案》 该项议案属于关联交易，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司等关联股东审议该事项时回避表决。 总的表决情况：同意93,859,278股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的75.6754%，反对30,120,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的24.2850%，弃权49,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0397%。 其中，中小股东的表决情况：同意92,466,628股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的75.3991%，反对30,120,340股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的24.5607%，弃权49,200股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.0401%。 A股股东的表决情况：同意93,851,970股，占出席本次股东会有效 表决权的A股股东所持股份总数的75.7550%；反对29,987,640股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的24.2053%；弃权49,200股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0397%。 B股股东的表决情况：同意7,308股，占出席本次股东会有效表决权 B股股东所持股份总数的5.2197%；反对132,700股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的94.7803%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 4.审议通过《关于确定2026年度公司对下属子公司提供担保额度的 议案》 总的表决情况：同意397,509,749股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.2853%，反对2,765,165股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6907%，弃权96,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0240%。 其中，中小股东的表决情况：同意120,011,078股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的97.6714%，反对2,765,165股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的2.2504%，弃权96,100股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.0782%。 A股股东的表决情况：同意370,430,944股，占出席本次股东会有效 表决权的A股股东所持股份总数的99.2705%；反对2,626,165股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.7038%；弃权96,100股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0258%。 B股股东的表决情况：同意27,078,805股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.4893%；反对139,000股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.5107%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 5.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》 总的表决情况：同意371,521,227股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的92.7942%，反对28,686,839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.1651%，弃权162,948股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0407%。 其中，中小股东的表决情况：同意94,022,556股，占出席本次股东 会有效表决权中小股东股份总数的76.5205%，反对28,686,839股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的23.3469%，弃权162,948股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.1326%。 A股股东的表决情况：同意344,442,422股，占出席本次股东会有效 表决权的A股股东所持股份总数的92.3059%；反对28,547,839股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的7.6504%；弃权162,948股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0437%。 B股股东的表决情况：同意27,078,805股，占出席本次股东会有效 表决权B股股东所持股份总数的99.4893%；反对139,000股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.5107%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。 经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。 （此页无正文，为承义证字〔2025〕第00161号《关于长虹美菱 股份有限公司召开2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰 经办律师： 胡国杰 徐漫丽 二〇二五年十二月十六日 中财网
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