新莱福(301323):广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:新莱福:广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 信达创重购字(2025)第001-05号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年10月27日出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2025年11月13日，深圳证券交易所上市审核中心下发“审核函〔2025〕030016号”《关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中需律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证并出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 为出具本《补充法律意见书（一）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 除《补充法律意见书（一）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（一）》。 信达律师同意将《补充法律意见书（一）》作为新莱福本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（一）》承担责任；《补充法律意见书（一）》仅供新莱福本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（一）》。 《审核问询函》问题1、关于本次交易目的 申请文件显示：（1）本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材或标的资产）100%股权。（2）上市公司主要从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售业务；标的资产主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售业务。上市公司的吸附功能材料业务与标的资产的马达磁条业务在业务定位、技术专长和应用场景上存在差异。（3）上市公司于2023年6月在创业板上市，因筹划本次重组，上市公司股票自2025年4月14日起停牌。上市公司首次公开发行审核问询回复显示，上市公司与标的资产的产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面存在明显差异，产品相互之间不存在替代或竞争关系，上市公司与标的资产之间不构成同业竞争关系。（4）本次交易属于同行业并购，本次交易完成后，上市公司和标的资产可以实现产业协同、资源互补。上市公司开发的高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、高频稀土软磁粉体、超细金属粉体等产品预计可在标的资产的产品中实现运用。（5）标的资产所处行业符合国家产业政策，生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。 请上市公司补充披露：……（4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（5）结合上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中实现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势，上市公司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体情况，拟采取的整合管控措施及其有效性等，披露上市公司与标的资产通过本次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性，上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。（6）结合标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否涉及过剩产能，以及标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况的具体依据等，补充披露标的资产的生产经营、募集配套资金的使用是否符合国家产业政策，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（6）并发表明确意见。 回复： 一、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定 根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的书面确认等资料，标的公司专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，系国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条关于创业板行业领域要求，标的公司不属于第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。 根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）套标准，财务指标符合创业板相关指标。 上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八节/十一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定”部分披露了标的公司符合创业板定位相
综上，上市公司与标的公司之间的业务不存在替代性、竞争性，且在产品用途、产品形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面存在较大差异。 （二）上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中实现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势；上市公司与标的资产通过本次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性根据上市公司、标的公司的书面确认，上市公司与标的公司通过本次交易实现协同效应具备可行性、符合技术发展趋势，具体如下： 1、永磁材料相关协同情况 新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度协同：通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南磁材的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通
金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工
新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南PM精密合金器件烧结后硬度可大幅提升到400HB以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。 新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完成量产验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及
新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集中采购，形成规模化议价优势。新莱福目前年磁粉采购量2.4万吨，金南磁材目前年磁粉采购量约1.6万吨、双方合并后年磁粉采购量将达到4万吨，可有效提高相关原材料的议价能力。 在物流仓储环节，双方可整合现有物流情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。 5、双方合并后共享销售渠道扩展市场的具体体现及可行性 新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客户都以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也更完整，能够增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。 此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道的互补，增加拓客效率。 从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球60余个国家或地区构建了成熟的海外分销体系。 本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。 6、模具治具制造与装备自动化的协同的具体体现及可行性 新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。 金南磁材在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并后，金南磁材的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和治具，提升产品的精度和良率。 新莱福的自动化研发能力与金南磁材的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。 7、双方在研发平台的协同的具体体现及可行性 新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生新莱福的微纳功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应用的完整研发链条。 两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。 新莱福的材料测试数据可直接服务于金南磁材的工艺开发，金南磁材的生产反馈也可指导新莱福的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。 （三）上市公司未来拟采取的整合管控措施及其有效性 金南磁材被上市公司全资收购后，将作为其子公司，在上市公司统一的战略规划与风险管理框架下保持相对独立的运营地位，并由其现有核心团队继续负责日常经营。上市公司将充分考量双方在管理机制与企业文化方面的异同，遵循系统性整合原则，在尊重标的公司经营特色的基础上，逐步推进其在业务、资产、财务、人员及组织机构等方面的管理与流程优化，以实现协同效应并提升整体治理水平。具体整合管控安排如下： 1、业务整合 本次交易完成后，金南磁材将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持金南磁材的发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应的支持。 在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作。如上所述，双方将在高性能钐铁氮粉体应用开发、超细软磁粉体应用开发、超细金属粉体应用开发等方面进行协同，共同研发并拓展客户，实现业绩增长。 在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，提升生产效率，降低生产成本。 2、资产整合 本次交易完成后，上市公司原则上将保持金南磁材资产的相对独立性，确保金南磁材拥有与其业务经营有关的资产。同时，金南磁材将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深交所的相关规定以及新莱福的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进金南磁材资产的优化配置，提高资产的使用效率。 3、财务整合 本次交易完成后，上市公司将把财务管理体系引入金南磁材财务工作中，并根据金南磁材的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保金南磁材独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹金南磁材的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。 4、人员整合 本次交易完成后，上市公司不存在对金南磁材经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持金南磁材核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司将金南磁材的员工纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及金南磁材员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。 上市公司及金南磁材已制定了人员稳定的具体保障措施，关键人员流失风险较小，上市公司的人员整合不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 5、机构整合 本次交易完成后，上市公司将基于对全资子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全资子公司管理的有效衔接。 金南磁材将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修（四）上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性 上市公司首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，且在上市后较短时期内启动本次重组，具备商业合理性。其核心逻辑在于：新莱福与金南磁材在历史上是两家产权清晰、独立发展的企业，彼时不具备整合基础；而当前启动重组，是顺应市场环境变化与公司战略调整的审慎决策。 1、因新莱福与金南磁材在历史上是独立发展的两家公司，在新莱福首次公开发行时缺乏整合共识，故上市公司在首次公开发行筹划中未将金南磁材纳入上市范围 在2017年之前，新莱福与金南磁材均处于无实际控制人状态，股权结构高度分散。新莱福自1998年成立至2017年5月，其控股股东为金德工贸及广州易上，后者由87名自然人持股，股权极为分散。金南磁材自2009年成立至2017年6月，其控股股东虽亦为广州易上，但同样因股权分散而处于无实际控制人状态。 在此背景下，由于历史上很长一段时间内，新莱福与金南磁材不存在被同一实际控制人控制的情况。两家公司自设立以来的历次重大业务发展战略、重要研发项目方向、企业的日常经营管理等，均由两家公司各自的高级管理人员独立决策做出。又由于新莱福与金南磁材的高级管理人员不重合；因此，两家公司均系独立创业、独立发展而来，在历史沿革方面相互独立。虽然2017年之后，双方实际控制人均变为汪小明，但是双方管理团队、经营团队除汪小明之外不存在共同的人员，双方日常经营管理也保持各自独立。 两家公司在业务战略、研发方向及日常经营管理等方面均由各自独立的管理团队决策，高级管理人员完全不重合，形成了“独立创业、独立发展”的运营模式。此外，双方股东结构也存在显著差异，新莱福除实际控制人控制的主体外，还包括駿材有限公司、福溢香港有限公司、前桥清等股东，而金南磁材的股东则包括华农资产、金诚莱贸易等。 因此，在新莱福首次公开发行筹划中，由于双方管理层与股东基于各自独立的发展历史和利益诉求，未能就资产整合形成共识。 2、因外部环境变化，双方认定启动重组有利于最大化双方利益 本次重组决策是基于以下几方面关键变化所作出的战略选择： （1）资本市场环境变化，重组成为更优资本路径：随着2024年“国九条”《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、2024年9月《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策的出台，国家陆续出台了多个利好并购重组的政策，明确鼓励和支持上市公司并购交易。 因此金南磁材选择通过重组方式与上市公司合作，符合监管鼓励并购重组、优化资源配置的政策导向。 （2）业务发展产生协同需求，整合具有必要性：新莱福在上市后持续依托其对微纳功能粉体的理解，开发出了高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、超细金属粉体等高性能磁性粉体。上市公司原本计划将该等材料主要用于升级其核心的吸附功能材料，并拓展原有广告展览展示、家居装饰等民用领域的应用。但经过市场的深入拓展之后，新莱福发现这些高性能材料在工业领域的应用场景和附加值远比民用领域更为广阔，例如在新能源汽车的电控、5G基站、AI服务器、人形机器人的关节电机等金南磁材涉足的工业制造领域展现出巨大潜力。在此背景下，若双方继续独立运营，未来保持业务边界清晰、避免潜在同业竞争的难度将增大。因此，此次重组能有效整合双方技术、客户与市场资源，打造更具竞争力的磁性材料业务板块，更能符合上市公司、标的公司的全体股东的长远利益。 （五）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。 根据上市公司、标的公司、交易对方出具的书面确认，标的公司及其主要关联方、上市公司及其主要关联方与本次交易各方及其主要关联方之间不涉及回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。 三、结合标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否涉及过剩产能，以及标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况的具体依据等，补充披露标的资产的生产经营、募集配套资金的使用是否符合国家产业政策，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的有关规定（一）标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务不属于限制类、淘汰类产业 标的公司主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售；现有建设项目的主要产品包括：永磁材料（马达磁条、柔性钕铁硼磁体、注塑磁体等）、软磁材料及器件（软磁合金粉体、软磁合金粉芯、电磁波吸收材料等）、PM精密合金器件（自润滑轴承、精密齿轮、结构件等）；本次募投项目的主要产品包括：高性能自润滑轴承（金属精密元器件产业基地建设项目产品）、高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯（高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目产品）。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司主营业务涉及的“复合金属材料”、“新型电子元器件制造”等均被列入鼓励类方向。 经对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类具体条款，标的资产现有产品与业务以及本次募投项目拟形成的产品与业务均不属于限制类、淘汰类条目所列范围，标的公司的业务不属于限制类、淘汰类行业。 （二）标的资产的生产经营不涉及过剩产能 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点”的规定，以及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中“为积极有效地化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾”的要求，结合《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）等相关文件规定，国家近年来重点淘汰的落后及过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭；根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。 根据标的公司书面说明，标的公司现有产品与业务以及本次募投项目拟形成的产品与业务不属于炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业范畴；亦不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）规定中有色金属行业需淘汰的生产工艺及设备，不属于落后产能。 在地方层面，根据《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省2024年推动落后产能退出工作方案的通知》（粤工信规划政策〔2024〕4号）中“以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点”的规定，当前广东省推动落后产能退出的重点行业主要集中于上述领域，标的公司不属于相关行业。 综上，标的公司的整体生产经营不涉及落后产能，不属于产能过剩产业。 （三）标的资产的生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985电子专用材料（磁性材料）”，不属于《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（应急〔2025〕27号）所列高危险行业。根据标的公司书面说明，标的公司的产品亦不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。 根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕723号）《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业，金南磁材不属于前述行业。 根据《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节〔2018〕136号），高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业，标的公司不属于前述行业。 根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达2024年国家工业节能监察任务的通知》（工信厅节函[2024]147号）《广东省能源局关于公布2025年广东省重点用能单位名单的通知》《广东省生态环境厅关于2024、2025年度纳入全国碳排放权交易市场(钢铁、水泥、铝冶炼行业)重点排放单位名录的公示》《广州市生态环境局关于印发广州市2025年环境监管重点单位名录的通知》，标的公司亦不存在被列入国家专项工业节能监察企业名单、重点用能单位名单、重点排放单位、环境监管重点单位的情形。 综上，标的公司的整体生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况。 （四）标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组办法》第十一条 标的公司所处行业涉及的主要相关产业政策已在《重组报告书（草案）》“第四节/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响”部分披露。 标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关认定依据已在《重组报告书（草案）》“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分披露。 标的公司的现有业务及募投项目的相关业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业；标的公司的整体生产经营不涉及过剩产能；标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；综上，标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 四、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅上市公司首次公开发行问询回复、《标的公司审计报告》等相关披露文件，并与本次信息披露的其他材料对比；访谈金南磁材研发负责人，取得上市公司、标的公司关于产品用途、形态、生产工艺等方面的差异性说明，了解相关技术的领先性、上市公司与标的公司实现协同效应的可行性； 2、取得上市公司、标的公司实际控制人的书面确认，了解上市公司首次公开发行筹划中未将标的公司纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性； 3、取得上市公司、标的公司、交易对方关于不存在对赌协议或其他安排的书面确认； 4、核查标的公司各建设项目的备案、环评批复、环保验收等批复或备案文件；查阅《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等法律法规或政策文件中的高危险、重污染、高耗能、高排放行业认定标准，访谈标的公司管理层进行规定适用性比对，取得标的公司关于主要业务及产品不存在不符合相关监管要求的情况说明。 （二）核查意见 1、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。 2、上市公司与标的公司通过本次交易实现协同效应具备可行性；上市公司在首次公开发行筹划中未将标的公司纳入上市范围存在合理原因；根据相关主体出具的书面确认，标的公司及其主要关联方、上市公司及其主要关联方与本次交易各方及其主要关联方之间不涉及回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。 3、标的公司的现有业务及募投项目的相关业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业；标的公司的整体生产经营不涉及过剩产能；标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 《审核问询函》2、关于标的资产的经营业绩与财务数据 申请文件显示：（1）标的资产2024年营业收入同比增长约20.05%，扣非归母净利润同比增长约55.32%，业绩承诺方承诺的2025年扣非净利润较2024年度增长约0.13%。（2）2025年1至4月，东莞市金泓实业有限公司（以下简称金泓实业）成为标的资产第一大客户，工商信息显示其注册资本为50万元。 深圳市晶丰弘实业有限公司（以下简称晶丰弘实业）为标的资产2023年度第二大客户。工商信息显示其实缴资本为130万元，2024年报的参保人数为10，相关媒体报道称该公司注册地办公场所面积较小、办公人数不超过4人。（3）标的资产的客户包括贸易商客户，该类客户采购标的资产产品后，向下游终端客户进行销售。（4）报告期各期，标的资产对前五大客户销售金额占全部营业收入的比例分别为28.67%、27.58%和26.36%。（5）最近一年及一期，标的资产采购的原材料之一钕铁硼磁粉的均价分别上涨27.14%和29.93%。（6）2025年1至4月，标的资产主要产品中永磁材料产品、软磁材料及器件产品毛利率分别下降4.01个百分点和14.96个百分点。（7）报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为1.38亿元、1.54亿元和1.74亿元，应收账款周转率分别为3.20、3.73和1.11。（8）报告期各期末，标的资产存货账面余额分别为0.86亿元、0.98亿元和1.00亿元，其中库存商品整体呈增长趋势。2024年度，标的资产对库存商品计提的跌价准备同比增长62.43%，而标的资产2024年末库存商品账面余额较2023年末增长7.73%。（9）2024年，标的资产进行员工股权激励，在确认权益工具公允价值时，按照标的资产10倍PE估值以及净资产价格孰高确定本次股份支付的公允价格，进而确认相关股份支付费用。（10）报告期各期，标的资产收入现金比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）分别为0.82、0.77和0.76，净现比（经营活动产生的现金流量净额/净利润）分别为1.68、1.24和-0.35。 请上市公司补充披露：（1）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配。（2）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或
根据标的公司书面确认，报告期各期公司贸易商客户收入占主营业务收入比例较低且呈现一定下降趋势，分别为14.21%、6.97%、6.38%，报告期各期前五大的贸易商收入占全部贸易商收入的比例达到60-70%，各期前五大之外的各贸
根据标的公司出具的书面确认，并结合对上述主要贸易商客户的访谈或其提供的书面确认，以上主要贸易商客户不涉及专门销售标的公司产品的情形；除晶丰弘实业外，上述贸易商客户均非标的公司主要客户，晶丰弘实业不涉及新设即成为标的公司客户的情形；经对比标的公司来自主要贸易商客户的收入及贸易商本身规模情况，主要贸易商客户向标的公司采购规模同其自身对外销售规模相匹配。 综上，以上主要贸易商客户不涉及专门销售标的公司产品的情形，相关贸易商客户收入占公司收入比例较低，不涉及新设即成为标的公司主要客户的情形；其向标的资产采购规模与自身业务规模具有匹配性。 二、金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来经访谈金泓实业、标的公司以上主要贸易商客户及查阅其工商信息，AICENGINEERINGLIMITED为上市公司董事刘磊持股65.36%且担任董事长的公司，上海骏材磁性材料有限公司为上市公司董事刘磊表妹魏欣持有50%股权并担任执行董事的企业，上述两家公司与标的公司的合作交易年限较久，相关背景如下：在上市公司成立初期，其主要创始团队成员为具有研发技术背景的工程师，缺少市场销售方面的专业人才，因此，当时上市公司在销售渠道、销售能力方面较为薄弱。为了进一步扩宽销售渠道，上市公司通过引入股东的方式与刘磊进行合作，借助其掌控的海外渠道将上市公司的产品销售到海外。在上市公司与刘磊合作的过程中，标的公司了解到了刘磊在磁性材料销售渠道方面具有较强的市场资源，因此，标的公司自成立以来就与其建立了长期的合作关系。该等合作主要是基于标的公司拓展销售渠道的业务发展需要做出的安排，具备合理性。 除正常采购橡胶磁条等产品外，标的公司与AICENGINEERINGLIMITED、上海骏材磁性材料有限公司之间不涉及其他利益安排、其他特殊关系或业务合作或非经营性资金往来。除此之外，金泓实业或标的公司的主要贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其主要关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、通过公开渠道查询标的公司报告期内贸易商的工商信息，了解其注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管理人员、员工人数等情况；2、查阅报告期内标的公司向主要贸易商客户的销售数据，取得标的公司的书面确认； 3、访谈部分主要贸易商客户或取得其书面说明，了解标的公司与其合作情况、主要贸易商客户的经营规模等； 4、获取上市公司、标的资产报告期内关联方清单、标的公司主要贸易商客户清单，与主要贸易商信息进行比对； 5、获取标的公司董事、监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，确认上述人员及其近亲属是否存在在主要贸易商中持有股权或担任职务的情况；6、获取上市公司、标的资产、交易对方出具的书面确认，确认主要贸易商是否与相关主体或其主要关联方存在其他往来。 （二）核查意见 1、金泓实业及标的公司的主要贸易商客户不存在专门销售标的公司产品的情形，亦不存在新设即成为标的资产主要客户的情形，其向标的资产采购规模同其自身规模具有匹配性。 2、标的公司主要贸易商客户中，AICENGINEERINGLIMITED、上海骏材磁性材料有限公司为上市公司董事刘磊的关联企业，除橡胶磁条等产品的正常采购业务往来外，双方不存在其他利益安排、特殊关系、业务合作或非经营性资金往来。 除上述情形外，金泓实业或标的公司的主要贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其主要关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系、业务合作或非经营性资金往来。 《审核问询函》问题3、关于资产评估 申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为10.55亿元，增值率为79.09%。（2）收益法评估中，预测标的资产2025年-2030年的收入增速在约5%-13%之间，按参考企业历史年度材料成本占比及未来采购降本计划等预估未来产品直接材料成本。（3）收益法评估中，预计标的资产通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，按15%的所得税税率进行预测。（4）标的资产子公司广州金南金属材料有限公司（以下简称金南金属）存在未结诉讼，法院裁定先行查封金南磁材银行账户0.24亿元的财产。评估中出于谨慎角度未在收益法中预测该子公司未来收入，而是对该子公司按资产基础法评估结果，确认其评估值603.31万元。 请上市公司补充披露：……（8）结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、合理…… 请律师核查（8）并发表明确意见。 回复： 一、结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、合理。 （一）诉讼进展情况 2025年10月28日，广东省广州市增城区人民法院出具“（2025）粤0118民初16112号”《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：“一、原告东莞市认各方已不存在纠纷；二、各方均一致同意由被告一广州金南磁性材料有限公司向第三人广州金南金属材料有限公司支付1万元作为本案相关的诉讼成本支出补偿，即了结本案纠纷；三、案件受理费25元（按变更后的诉讼标的额并已减半收取，原告已预交162,856.89元），和保全费5,000元，均由原告东莞市纳圣新材料科技有限公司负担：原告东莞市纳圣新材料科技有限公司所多预交的案件受理费部分可向本院申请退回。” 2025年10月29日，广东省广州市增城区人民法院出具“（2025）粤0118民初16112号之二”《民事裁定书》,裁定：“解除对被申请人广州金南磁性材料有限公司、广州新莱福新材料股份有限公司、汪小明、饶钦盛、徐各清、卢杏枝、何美莲、何能文所有的价值24,211,378.8元财产的查封、冻结措施。”2025年11月7日，标的公司按照《调解协议》约定向金南金属支付1万元，履行完毕相关义务。 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，金南金属目前有效存续、正常经营，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案。 （二）关于金南金属评估准确性及合理性的说明 根据标的公司及金南金属的书面确认，截至2025年10月，金南金属利润总额（未审数据）为92.78万元，预计2025年利润总额（未审数据）约为120万元。 由于金南金属因为近年市场环境变化的原因，其销售存在一定波动情况，并且获取订单的季节性表现较为明显，目前金南金属已在逐步调整其产品结构，优化产品，目前已经研发出新产品（如电动剪刀产品、16齿轮箱用结构件产品等）并推向市场，相关产品将在2026年上半年逐步实现量产。金南金属通过开拓新产品、新客户，内部加强研发和生产管控等措施，有望逐步加强盈利能力。 在收益法评估中，由于在评估基准日时，金南金属涉及未决诉讼，可能会对其未来的生产及经营造成重大影响，使其收益预测存在较大不确定性，因此并未预测金南金属的相关收益情况，而是按照资产基础法对金南金属进行评估后，确认其估值为603.31万元。 综上所述，由于金南金属在评估基准日时存在较大不确定性，本次评估定价时采用了资产基础法确定其估值，具有合理性及谨慎性。 二、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅《民事调解书》、调解协议、费用支付凭证等相关文件； 2、访谈标的公司管理层及财务负责人、评估机构主要经办人员，了解诉讼事项背景、进展及可能影响、金南金属评估定价背景及合理性。 3、取得标的公司、金南金属的书面确认，了解关于金南金属截至2025年10月的利润情况与预测利润。 （二）核查意见 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，金南金属目前有效存续、正常经营，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案。根据《资产评估报告》及标的公司书面说明，由于金南金属相关诉讼在评估基准日时存在较大不确定性，本次评估定价时谨慎采用资产基础法确定其估值具有合理性。 《审核问询函》问题4、关于募集配套资金 申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金总额不超过4.8亿元，用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目、支付现金对价与中介费用。（2）金属精密元器件产业基地建设项目具体包括新建厂房、微电机用轴承产品产线建设及模具中心建设等，通过实施该项目，标的资产将实现自润滑轴承的高端化转型升级，并自主开展模具设计制造。项目投资金额1.7亿元，拟使用募集资金1.7亿元。项目投资金额中包括研发支出、基本预备费、铺底流动资金等。项目建设达产后，预计税后内部收益率为22.20%。（3）高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目投资总额3.3亿元，拟使用募集资金2.1亿元。该项目建设达产后，预计税后内部收益率为24.03%。（4）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目已完成备案，环评手续正在办理中。（5）上市公司2024年度报告显示，上市公司期末持有可变现金融资产13.98亿元。上市公司2023年首次公开发行募集资金净额9.45亿元，截至2025年6月30日，累计投入2.63亿元，4项募投项目尚在投资建设中。（6）评估基准日，标的资产余裕货币资金及交易性金融资产合计账面值为1.73亿元，且预测期（2025-2031年）内预计企业净现金流合计为4.94亿元。（7）收益法评估预测现金流、交易对方的业绩承诺不包含募投项目带来的收益。 请上市公司补充披露：（1）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目截至回函日的实际开展情况，两项目需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，环评批复等尚需履行的程序是否存在重大不确定性。（2）两项目是否为标的资产在建项目，金属精密元器件产业基地建设项目中使用募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等非资本性支出的具体情况，募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定…… 请律师核查（1）（2）并发表明确意见。 回复： 一、金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目截至回函日的实际开展情况，两项目需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，环评批复等尚需履行的程序是否存在重大不确定性。 金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目均拟利用标的公司及其子公司现有土地开展，不涉及新增取得土地或土地管理相关审批。 金属精密元器件产业基地建设项目已于2025年10月10日取得广州市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代 码:2211-440118-04-01-842828），于2025年11月19日取得广州市生态环境局核发的穗环管影（增）[2025]201号环评批复。 高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目已于2025年10月9日取得龙门县发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码:2510-441324-04-01-806024）；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司已向惠州市生态环境局龙门分局报送本项目环境影响评价报告，并已完成审批前公示，预计取得环评批复不存在重大不确定性。（未完）  |