华神科技(000790):拟对外转让药品上市许可及相关技术暨签署《项目合作协议》
成都华神科技集团股份有限公司 关于拟对外转让药品上市许可及相关技术 暨签署《项目合作协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容及风险提示： 1、成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“华神科技”“公司”）之分公司成都华神科技集团股份有限公司制药厂（以下简称“华神制药厂”）拟向四川滨江药业有限公司（以下简称“滨江药业”）转让所持有的“无烟灸条上市许可持有人权益及相关技术”（以下简称“标的产品”或“协议产品”），经交易双方协商一致，标的产品转让的总金额为人民币1,800万元（含税）。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次交易须提交股东会审议批准。 3、本次交易协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，可能导致合同无法履行。此外，本次转让事项不会对公司正常生产经营产生重大影响，转让所产生的投资收益需以年度会计师审计金额为准。请投资者注意相关风险，谨慎投资。 一、交易概述 为进一步盘活公司无形资产，提高资产运营效率，同时整合相关行业优势资源，向核心领域聚焦，稳步提升持续盈利能力，公司于2025年12月15日召开第十三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟对外转让药品上市许可及相关技术暨签署<项目合作协议>的议案》，同意公司、华神制药厂与拟合作方签署《项目合作协议》，根据该协议：（1）华神制药厂拟将持有的无烟灸条（国药准字Z51021978）生产技术及上市许可资质以评估值为基础，经协商作价人民币1800万元（含税）转让给滨江药业。（2）公司出资455.5556万元投资参股以药用艾灸相关产品运营管理为主营业务的上海艾星程科技有限公司，取得其10%的股权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过后方可执行，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次标的产品转让及投资的相关事宜。 二、交易标的基本情况 本次华神制药厂拟转让的标的产品情况如下： 1、药品名称：无烟灸条 2、主要成分：羌活、细辛、白芷、甘松、木香、艾叶炭 3、性状：本品为圆柱形，长约11cm、直径约1.3cm；表面黑色或表面显棕褐色，有1cm 光泽；头部约 呈黑色，断面黑色；略具香气，点燃后有极少量的烟，且不熄灭。 4、功能主治：行气血，逐寒湿。用于风寒湿痹，肌肉酸麻，关节四肢疼痛，脘腹冷痛。 5、规格：每支重15g 6、批准文号：国药准字Z51021978 7、批准文号有效期：2029年09月17日 8、上市许可持有人：成都华神科技集团股份有限公司制药厂 9、生产企业：成都华神科技集团股份有限公司制药厂 三、交易对方基本情况 本次拟受让无烟灸条的公司情况如下： 企业名称：四川滨江药业有限公司 统一社会信用代码：91510100782667757X 地址：仁寿县视高镇腾飞大道二段2号2幢1层1号 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：胡德 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2005年12月13日 经营范围：生产灸条，货物进出口 与公司是否存在关联关系：否 股东情况：上海艾江企业管理有限公司持有滨江药业100%股权 交易对方主要财务数据：截至2025年9月30日，总资产为285万元，净资产-53万经中国执行信息公开网查询，滨江药业不存在失信被执行的情况。 四、投资标的基本情况 本次拟接受公司投资的标的公司情况如下： 企业名称：上海艾星程科技有限公司 统一社会信用代码：91310113MAG2HXA55R 地址：上海市宝山区环镇北路936号1幢8层807室 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：孙毫 注册资本：120万元人民币 成立日期：2025年10月29日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司是否存在关联关系：否 股东情况：王振持有比例33.3333%，上海艾启程企业发展合伙企业（有限合伙）持有比例25%，上海艾星程企业发展合伙企业（有限合伙）持有比例16.6667%，上海艾国程企业发展合伙企业（有限合伙）持有比例8.3333%，聊城市栖心文化传播有限公司持有比例16.6667%。 交易对方主要财务数据：投资的标的公司为2025年10月新设公司，尚未开始运营，截至2025年12月3日，总资产4,100万元，净资产4,100万元；2025年10-12月营业收入0万元，净利润-250万元（以上数据未经审计）。 经中国执行信息公开网查询，上海艾星程科技有限公司不存在失信被执行的情况。 五、定价依据 经格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2025）第235号评估报告确“ ” 1,809.00 认，华神制药厂拟转让的无烟灸条生产技术及上市许可资质的评估价值为 万元。 本次评估采用收益法，评估基准日为2025年10月31日。本次交易定价由双方以评估值为基础，通过协商确定转让价格为1,800.00万元。 六、《项目合作协议》主要内容 乙方（标的公司）：上海艾星程科技有限公司 丙方（标的公司股东）：王振、上海艾启程企业发展合伙企业（有限合伙）、上海艾星程企业发展合伙企业（有限合伙）、上海艾国程企业发展合伙企业（有限合伙）、聊城市栖心文化传播有限公司 丁方（批文转让人）：成都华神科技集团股份有限公司制药厂 戊方（批文受让人）：四川滨江药业有限公司 己方（批文受让人股东）：上海艾江企业管理有限公司 庚方(上海艾江企业管理有限公司股东）：张学锋、四川迪特机电设备有限公司（一）总述 1、甲方拟对乙方增资455.5556万元，其中13.3333万元计入注册资本，442.2223万元计入资本公积金，增资完成后甲方持有乙方10%的股权。 2、乙方拟收购庚方张学锋持有己方94%股权，对应认缴注册资本为人民币94万元，实缴注册资本为94万元，庚方四川迪特机电设备有限公司放弃优先购买权，收购完成后乙方将间接持有戊方94%的股权，戊方持有国药准字为Z20027034的药用灸条批准文号。 3、现戊方拟收购丁方药品“无烟灸条”，在“无烟灸条”上市许可转让期间，戊方享有丁方药品“无烟灸条”在全国范围内的总经销权。“无烟灸条”上市许可转让完成后，戊方委托丁方独家生产药品“无烟灸条”。 4、各方拟通过以上安排，就灸条项目进行投资合作以整合“无烟灸条”、“药用灸条”产品线，提高两药品销售收入和销售利润，进而使投资人获取投资收益的合同目的。 （二）增资 1、甲方在丁方收到戊方支付的“无烟灸条”（国药准字Z51021978）上市许可人权益转让款40%后2日内向乙方增资人民币455.5556万元，其中人民币13.3333万元计入注册资本，人民币442.2223万元计入资本公积金。本轮增资完成后，甲方持有乙方10%股权，对应认缴注册资本为人民币13.3333万元，实缴注册资本为人民币13.3333万元。 2、本轮增资完成后，乙方设董事会，董事席位5人，其中甲方提名1人，丙方联合提名4人，乙方不设监事会，设监事席位1人，由甲方提名。 3、具体增资相关事宜以甲方、乙方和丙方另行签署的《增资协议书》约定为准。 （三）借款 1、乙方与戊方于2025年12月30日前签署《借款合同》，同日生效。乙方应于2026年1月5日前向戊方出借人民币1800万元专项用于戊方受让本协议第【三】条项下药品“无烟灸条”上市许可持有人权益。为确保专款专用，乙方和戊方应当对收取借款的银行账户进行共管。 2、借款期限从实际支付借款之日起算【1】年，利息标准为年利率（含税）【3】%，利随本清。 3、具体借款相关事宜以乙方和戊方另行签署的《借款合同》约定为准。 （四）上市许可持有人转让 1、丁方将药品“无烟灸条”（国药准字Z51021978）的上市许可人权益以含税价人民币1800万元价格转让给戊方。转让款支付方式如下： （1）戊方于2026年1月6日前向丁方支付转让款的40%，即人民币【720】万元，丁方在收到该笔款项后的当日，配合戊方向国家药监局递交“无烟灸条”上市许可持有人变更所需的资料。 （2）国家药监局受理“无烟灸条”上市许可持有人变更申请之日起【5】个工作日内，戊方向丁方支付转让款的30%，即人民币【540】万元。 （3）“无烟灸条”上市许可持有人变更为戊方之日起【5】个工作日内，戊方向丁方支付转让款的30%，即人民币【540】万元。 2、戊方受让“无烟灸条”上市许可持有人权益后，考核期间内，未经甲方和丁方同意，戊方不得将“无烟灸条”上市许可持有人权益转让给第三方（乙方直接设立的全资子公司除外），也不得委托除丁方外的第三方生产“无烟灸条”。 戊方向乙方直接设立的全资子公司转让“无烟灸条”上市许可持有人权益时，由甲方、乙方、戊方另行签署补充协议。 3、具体以丁方和戊方另行签署的《技术转让协议书》为准。 （五）股权转让 1、甲方向乙方增资后，乙方以人民币94万元价格受让庚方张学锋持有己方的94%股权，对应认缴注册资本为人民币94万元，实缴注册资本为人民币94万元，庚方四川迪特机电设备有限公司放弃优先购买权。 2、本轮股权转让完成后，己方不设董事会，设执行董事【1】人，由乙方提名，己方不设监事会，设监事席位【1】人，由乙方提名。 3、具体股权转让相关事宜以乙方、己方和庚方另行签署的《股权转让协议书》约定为准。 （六）产品总代理 2025年12月29日前，丁方和戊方签署《经销协议》。自《经销协议》生效之日起至“无烟灸条”上市许可持有人变更为戊方之日止，戊方作为“无烟灸条”的总经销商，负责“无烟灸条”在全国范围内全渠道的销售推广工作。具体以丁方和戊方另行签署的《经销协议》为准。 （七）委托生产 “无烟灸条”上市许可持有人变更为戊方之日后，直至本协议约定的考核期间，戊方独家委托丁方生产“无烟灸条”。具体以丁方和戊方另行签署的《委托生产协议》为准。 （八）业绩承诺 1、业绩指标 净利润指标：乙方、丙方、己方和戊方承诺扣除非经常性损益后合并归母（归于乙方）净利润如下：
自2026年1月1日起至2028年12月31日止。若丁方和戊方签署的《经销协议》项下代理期限起始日晚于考核起始日的，从代理期限起始日开始考核，首年度考核期间不足十二个月的，首年度的业绩指标按考核期间的实际有效天数进行折算。 3、考核方式 每财务年度终了之日起【3】个月内，乙方、丙方、己方和戊方委托有证券从业资质的会计师事务所对其进行审计并向甲方提交审计报告。甲方根据业绩指标完成情况进行业绩考核。 4、业绩补偿 （1）若考核期间内累计净利润指标未达到，丙方保证甲方优先按照累计承诺的净利润指标进行分红，若仍有不足的，则差额部分由丙2于考核期间满后、审计报告出具后的15个工作日内向甲方补足。 甲方优先分红后，剩余股东按其持股比例分配剩余利润。 若考核期间内累计净利润指标未达到业绩指标的50%，丁方有权按照戊方在本协议项下受让“无烟灸条”上市许可人权益的转让金额1800万元及款项支付方式进行回购。戊方应在收到丁方支付的首笔款项即转让款的40%后【5】个工作日内配合丁方向国家药监局递交“无烟灸条”上市许可持有人变更所需的资料。国家药监局受理“无烟灸条”上市许可持有人变更申请之日起【5】个工作日内，丁方向戊方支付转让款的30%。“无烟灸条”上市许可持有人变更为丁方之日起【5】个工作日内，丁方向戊方支付转让款的30%。同时丙方有权按照本协议第八条第1点约定的股权回购款计算方式回购甲方股权。 5、业绩达标的后续安排 若考核期间内业绩达标的，在丙方同意的前提下，甲方有权在同等条件下优先按照甲方和丙方共同确认的市场价格受让丙方持有乙方的全部或部分股权以实现甲方对乙方的并表。 （九）违约责任 1、由于本协议项下项目交易架构复杂，若乙方、丙方、戊方、己方、庚方中任意一方违反本协议及附件中协议约定导致合同无法继续履行、项目无法继续推进或合同目的不能实现的，甲方和丁方有权解除本协议及本协议附件中协议，并要求恢复原状和（或）由乙方、丙方、戊方、己方、庚方连带赔偿因此给甲方和丁方造成的损失。若协议解除时，甲方已经对乙方完成增资（即办理完成本轮增资的工商变更登记手续）的，则甲方有权要求丙方回购甲方持有乙方的股权，丙方收到甲方回购通知后7日内一次性付清全部股权回购款。丙方付清股权回购款后3个工作日内，甲方和丙方配合乙方完成股权转让工商变更登记手续。本条项下股权回购款计算方式： 股权回购款=甲方缴付的增资价款*(1+3%*甲方缴付增资款日至甲方发出回购通知之日的自然天数/360)-持股期间的现金分红。 2、由于本协议项下项目交易架构复杂，若甲方或丁方中任意一方违反本协议及附件中协议约定导致合同无法继续履行、项目无法继续推进或合同目的不能实现的，乙方、丙方、戊方、己方、庚方有权解除本协议及本协议附件中协议，并要求恢复原状和（或）由甲方和丁方连带赔偿因此给乙方、丙方、戊方、己方、庚方造成的损失。 （十）其他约定 1、本协议没有约定的，以附件中协议约定为准，本协议约定与附件中协议约定不一致的，以本协议为准。 2、因本协议及本协议附件项下协议和法律文件产生的一切争议，各方应协商解决，协商不成的，任意一方有权向成都仲裁委员会提起仲裁。 3、本协议一式壹拾贰份，各方各执壹份，具有同等法律效力，自各方签字或盖章（自然人签字，法人加盖公章）且甲方内部有权机关审批通过之日起生效。 七、交易目的及对公司的影响 为优化资产配置并聚焦核心业务领域，公司拟将无烟灸条产品相关权益转让给滨江药业，该产品的业务规模未对公司业绩构成重大影响，本次合作有助于盘活公司存量药号资源，优化产品结构，提升资产运营效率。通过回收资金，公司将更有效地支持核心战略发展及后续资源整合，进一步强化主业竞争力。交易完成后，公司旗下华神制药厂将继续为受让方提供该产品的委托生产服务，获取相应收益，实现资产的持续利用与业务协同。 本次交易不涉及关联交易，以评估值为基础并经双方协商确定最终交易价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易预计对公司财务状况产生积极影响，所产生的利润对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定，以年审会计师最终审计的结果为准。本次交易后续事项需交易双方根据药品批文转让的相关规定，签署相关协议，完成款项交割和权益转让，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第十三届董事会第二十七次会议决议； 2、公司第十三届董事会审计委员会2025年第五次会议决议； 3、《项目合作协议》。 特此公告。 成都华神科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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