博纳影业(001330):对参股公司减资暨关联交易
博纳影业集团股份有限公司 关于对参股公司减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于关联方向公司子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江博纳影视制作有限公司（以下简称“浙江博纳”）向公司参股公司上海亭东影业有限公司（以下简称“上海亭东”）借款不超过人民币4,000万元（含）用于业务发展需要。具体内容详见公司于2025年1月24日披露的《关于关联方向公司子公司提供借款暨关联交易的公告》。 近日，公司全资子公司浙江博纳与上海亭东协商一致并签署《借款协议补充协议》，协议约定将上述4,000万元借款，与上海亭东提供给公司另一家全资子公司北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”）的3,000万元借款，合计7,000万元债务纳入定向减资还款方案，并在2025年12月31日之前履行还款义务。 根据前述《借款协议补充协议》，公司将对上海亭东进行总计7,000万元的减资，同时减少公司所持上海亭东注册资本70.96万元对应的股权，减资完成后，公司所持上海亭东股权比例将由9.55%降至4.61%。本次减资作价，以北京东审资产评估有限公司出具的《博纳影业集团股份有限公司拟进行减资所涉及的上海亭东影业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（评估报告编号：东评字【2025】第02-328号）中上海亭东股权价值评估结果为依据，经双方协商一致确定。公司全资子公司浙江博纳和北京博纳后续将根据实际经营情况合理安排向公司的偿还方案。 公司于2025年12月16日召开独立董事2025年第三次专门会议，经全体独立董事过半数同意通过《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》；于同日召开第三届董事会审计委员会2025年第五次会议和第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。 亭东担任董事，本次交易构成关联交易，关联董事于冬先生回避表决。 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形，无需提交股东会审议。 一、减资标的的基本情况 1、基本信息 公司名称：上海亭东影业有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91310230350936167C 注册资本：1369.1306万元人民币 法定代表人：韩寒 成立日期：2015年07月21日 注册地：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室 经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 实际控制人：韩寒 历史沿革及最近三年发展状况：上海亭东影业有限公司成立于2015年07月21日，最近三年主要业务为电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、影视策划等。 截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。 本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形，不涉及债权债务的转移。 2、减资前后股权结构变化情况 单位：人民币万元
单位：人民币万元
公司实际控制人、董事长于冬先生在上海亭东担任董事。除此之外，公司、公司前十大股东以及公司董事、高级管理人员与上海亭东不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经核查，上海亭东不属于失信被执行人。 本次减资以评估机构北京东审资产评估有限公司（以下简称“北京东审”）对上海亭东股东权益价值的评估结果为依据，经双方友好协商确定。根据北京东审出具的《博纳影业集团股份有限公司拟进行减资所涉及的上海亭东影业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，北京东审采用资产基础法与市场法进行了评估，并最终选取更能反映行业特性的市场法评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年6月30日，上海亭东股东权益账面价值67,317.29万元，评估价值为132,300万元，评估增值96.53%。 本次减资经与其他股东友好沟通对原借款的还款方式协商一致，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循市场公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 三、减资协议的主要内容 甲方：上海亭东影业有限公司 乙方：博纳影业集团股份有限公司 （一）减资方案 甲方现有注册资本为1,369.13万元人民币，双方根据各自业务情况希望减少甲方的注册资本，并同意根据本协议的条款及条件由乙方通过定向减资方式实现部分退出。在遵守本协议条款及条件的前提下，乙方将减少注册资本70.96万元人民币，以回购乙方截至本协议签订日所持有的部分甲方的股权，减资均完成后，甲方股权结构变更如下：
1、减资价款的支付 基于各自公司的财务、经营情况及博纳影业的投资本金情况，双方同意，甲方向乙方支付共计（税前）7,000万元人民币作为全部减资款项。双方已经确认，甲方已经将减资款项支付给乙方。 甲方与乙方协商一致同意，本次减资价款将直接用于偿还乙方子公司浙江博纳及北京博纳在甲方的借款，共计合计7,000万元。 2、减资工商变更登记 各方同意，甲方在乙方交付工商变更文件签字页后三个月内完成减资的变更登记，并向乙方交付变更登记完成的证明材料，以及提供一份公司出具的更新的股东名册。 （三）保证和承诺 本协议一方分别向其他方陈述和保证如下： 该方是依据相关法律合法成立并有效存续的法律实体或具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，拥有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，并已获得签署和履行本协议的相应权力和授权；本协议生效后构成对其合法、有效和具有约束力的义务并可对其强制执行。 该方签署、交付和履行本协议不需要获得任何政府部门或其他第三方主体（包括债权人）的同意、批准、授权或其他命令，亦无需任何政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其他主体备案或发出通知。 该方签署和履行本协议不会：（i）违反任何适用的政府规章，（ii）违反任何法庭或政府机关作出的适用于该方、对该方具有约束力或可以对该方强制执行的任何裁决或命令，（iii）违反该方是一方或对其有约束力的任何协议或安排，且该等违反将对其履行本协议下义务或完成本协议拟议之交易的能力产生重大不利影响。 就该方所知，没有任何正在进行的、威胁的或将要进行的、针对该方提起的、质疑本协议或本协议项下规定的交易或该方履行本协议项下的义务的合法性、有效性或适当性的诉讼、起诉、仲裁、程序或调查。 特别地，公司、创始股东共同向博纳影业保证，其向博纳影业提供的公司信息、资产情况、财务报表和账目等资料真实、完整和准确地反映了公司的财务及（四）违约责任 任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。 在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不能实现合同目的，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的损失。 本协议由各方法定代表人或授权代表适当签字或盖章后成立并生效。 四、本次交易的目的及对上市公司的影响 本次以定向减资方式偿还全资子公司对上海亭东的借款，有利于优化子公司财务结构，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司子公司向关联方上海亭东累计发生借款7,000万元。 六、董事会意见 公司于2025年12月16日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。董事会认为，本次减资系公司与上海亭东经协商一致，以减资形式偿还双方间既有借款。该举措有助于优化资金配置效率，契合公司业务发展的资金需求。本次关联交易定价遵循平等互利、等价有偿的市场原则，以公允价格及交易条件界定双方权利义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大影响。 七、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2025年12月16日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，发表了如下审核意见： 定向减资方式偿还该借款，经审慎核查，此安排不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 基于上述判断，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。 八、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见； 3、第三届董事会审计委员会2025年第五次会议决议； 4、《博纳影业集团股份有限公司拟进行减资所涉及的上海亭东影业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。 特此公告 博纳影业集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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