百通能源(001376):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易
江西百通能源股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东南昌百通环保科技有限公司（以下简称“百通环保”）发行股票（以下简称“本次发行”）。鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与百通环保签订《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《股份认购补充协议二》”），前述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司已于2025年12月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 3、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司于2025年12月16日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案。公司对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额为不超过272,845,000.00元（含本数），发行股票数量为不超过27,700,000股（含本数），其他内容保持不变。公司与百通环保于2025年12月16日签订了《股份认购补充协议二》。 百通环保系公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。 根据2025年第三次临时股东大会的授权，公司本次与百通环保签署《股份认购补充协议二》事项在股东大会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一）基本情况
截至2025年9月30日，百通环保持有公司9,000.00万股股票，占公司总股本比例为19.53%，系公司控股股东。 （三）关联方的主营业务 百通环保为持股平台，同时也开展对可再生资源利用行业的前期调研。 （四）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
（五）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网https://zxgk.court.gov.cn/ （ ）等，百通环保不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次发行的不超过27,700,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、关联交易协议的主要内容 2025年12月16日，公司与百通环保签订了《股份认购补充协议二》。关联交易协议的主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 甲方/发行人/公司：江西百通能源股份有限公司 乙方/认购方：南昌百通环保科技有限公司 签订时间：2025年12月16日 （二）对《附条件生效股份认购协议》相关条款修改 1、认购数量、认购金额及方式 将“发行人本次发行的股份数量不超过39,100,000股……认购方将以不超过38,513.50万元现金（《认购金额’）认购。”修改为：“发行人本次发行的股份数量不超过27,700,000股……认购方将以不超过27,284.50万元现金（《认购金额’）认购。” 2、发行数量 将“本次向特定对象发行股票数量为不超过39,100,000股（含本数）”修改为：“本次向特定对象发行股票数量为不超过27,700,000股（含本数）”3、本次募集资金金额及用途 将“本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币38,513.50万元（含本数）”修改为：“本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币27,284.50万元（含本数）”。 除上述内容外，《附条件生效股份认购协议》其他条款内容未进行修改。本补充协议为原协议、补充协议一的补充协议，本补充协议调整的内容以本补充协议为准，本补充协议未调整的，仍以原协议约定为准，本补充协议和原协议同时生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与关联人产生同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立。 本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，张春龙先生仍系公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不会对上市公司形成非经营性资金占用。 七、关联交易目的和对上市公司的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金，有助于公司进一步改善资本结构，增强资金实力和抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司整体战略发展方向。 控股股东百通环保认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。 本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与控股股东百通环保不存在其他重大交易情况。 九、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年12月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 （二）审计委员会审议情况 公司于2025年12月16日召开的第四届董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。 （三）独立董事专门会议作出的审核意见 公司在召开第四届董事会第十一次会议前就本次发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事针对相关事项召开了独立董事专门会议，经审阅公司与发行对象签订的协议，独立董事认为：该补充协议二内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。 十、中介机构意见 经核查，公司持续督导保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构对公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议二暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议； 3、第四届董事会审计委员会2025年第八次会议决议； 4、公司与百通环保签署的《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。 特此公告。 江西百通能源股份有限公司 董事会 2025年12月17日 中财网
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