启迪药业(000590):董事会议事规则

时间：2025年12月16日 22:26:18 中财网

原标题:启迪药业:董事会议事规则

启迪药业集团股份公司
董事会议事规则
1、总则
1.1 为健全和规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

1.2 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有关法律法规和《启迪药业集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。

1.3 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东会赋予的职权。

1.4 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

1.5 在公司存续期间，均应设置董事会。

2、董事的聘任与辞任
2.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：2.1.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.1.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
2.1.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；2.1.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；2.1.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；2.1.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2.1.7 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
2.1.8 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

2.2 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

2.3 董事候选人的提名方式：
2.3.1 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的1%以上股东有权提名公司非独立董事候选人；
2.3.2 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的1%以上股东有权提名公司独立董事候选人；
2.3.3
由公司职工选举的职工董事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式选举产生。

2.4 董事候选人的提名程序为：
2.4.1 非独立董事候选人经董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查后，符合法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格规定的，经董事会审议通过后，由董事会以提案的方式提交股东会表决。

2.4.2
独立董事候选人有关材料应报送深交所，由深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以提案的方式提交股东会表决。深交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。

董事会、审计委员会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

2.5
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：
2.5.1 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
2.5.2 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；2.5.3 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
2.5.4 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；2.5.5 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
2.5.6 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
2.5.7 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
2.5.8 不得擅自披露公司秘密；
2.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益；
2.5.10 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用2.5.4项规定。

2.6 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：
2.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.6.2 应公平对待所有股东；
2.6.3 及时了解公司业务经营管理状况；
2.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
2.6.5 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
2.6.6 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

2.7 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

2.8 董事可以在任期届满前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

2.9
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职后1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

2.10 任何董事均不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

2.11 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

2.12 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的之规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.13 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

2.14 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

3、董事会的组成与职权
3.1 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工董事1人。

3.2 董事会行使下列职权：
3.2.1 召集股东会，并向股东会报告工作；
3.2.2 执行股东会的决议；
3.2.3 决定公司的经营计划和投资方案；
3.2.4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.2.5
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；3.2.6 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
3.2.7 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
3.2.8 公司商标、著作权等无形资产授权使用，由董事会在《公司章程》第一百一十三条权限范围内决定；
3.2.9 决定公司内部管理机构的设置；
3.2.10 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3.2.11 制订公司的基本管理制度；
3.2.12
制订《公司章程》的修改方案；
3.2.13 管理公司信息披露事项；
3.2.14 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
3.2.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
3.2.16 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

3.3 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

3.4 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

3.5 重大交易包含除公司日常经营活动之外的以下交易事项：①购买资产；②出售资产；③对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；④提供担保(含对控股子公司担保等）；⑤租入或者租出资产；⑥委托或者受托管理资产和业务；⑦赠与或者受赠资产；⑧债权或者债务重组；⑨转让或者受让研发项目；⑩签订许可协议；?放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；?提供财务资助（含委托贷款等）；?深圳证券交易所认定的其他交易。

3.6 公司发生的下述交易事项应提交董事会审议批准：
3.6.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应50%
提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 以上的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

3.6.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

3.6.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

3.6.4 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

3.6.5 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，应提交董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

3.6.6 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

3.7 公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及对该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.8 公司拟提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议；《公司章程》第四十七条包含的担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
3.9 日常交易包括购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易。日常交易事项达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：
3.9.1 涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过50,000万元；
3.9.2 涉及出售产品、商品、提供劳务以及工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000万元：
3.9.3 公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

3.10公司发生的下述关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会进行审议：
3.10.1 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；3.10.2 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

3.11 公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

3.12 关联交易事项还应遵守法律、法规、规章、证券监管规则及公司关联交易管理制度相关规定。

3.13 公司控股子公司发生上述事项的，公司审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。

3.14 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
3.14.1 主持股东会和召集、主持董事会会议；
3.14.2 督促、检查董事会决议的执行；
3.14.3 行使法定代表人的职权；
3.14.4 《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

4、提案
4.1 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

4.2 提案内容应包括提案名称、内容、必要的论证分析，提案还应附必要的支撑附件（如交易合同、审计报告、法律意见书等），确保信息完整、可验证，并由提案人签字或盖章。

4.3 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
4.3.2 董事会专门委员会。

4.4 就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：4.4.1 总裁；
4.4.2 财务负责人；
4.4.3 董事会秘书。

4.5 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。

4.6需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，至少在会议召开日1日之前提交提案，但是，在公司处于危机状态时或特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

5、会议的召集与通知程序
5.1 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

5.2 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
5.2.1董事长认为必要时；
5.2.2代表1/10以上表决权的股东或者1/3以上董事或审计委员会联名提议时；5.2.3独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时。

5.3 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话通知或者电子通信方式（如邮件、公司指定信息系统）；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚不得晚于会议召开2日前。

5.4 董事会会议通知包括以下内容：
5.4.1会议日期和地点；
5.4.2会议期限；
5.4.3事由及议题；
5.4.4发出通知的日期；
5.5 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。会议通知发出后,当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5.6 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
5.6.1提出会议的议程草案；
5.6.2在会议召开5日前，将提交讨论的议题告知与会董事；
5.6.3会议需做的其他准备事项。

5.6.4临时董事会议召开5日前，最晚不得晚于会议召开2日前，应将会议讨论的议题告知与会董事。

5.7 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

5.8
公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

5.9 纪委书记有权列席董事会会议、董事会专门委员会会议、总裁办公会。

6、董事会的召开和表决程序
6.1 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每1位董事享有1票表决权。董事会对于一般事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对于以下重大事项进行审议或者作出决议，必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过：（一）构成上市公司重大资产重组事项（包括资产或股权收购、出售）；（二）对外担保，或为他人融资进行的资产抵押、质押行为；（三）对外进行的重大投资行为；（四）药品批文和子公司股权等核心资产出售；（五）增发、配股、股份回购、利润分配方案。

6.2 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

6.3董事会会议召开可采用现场、书面、电子通信方式，表决采用现场、书面或电子通信方式。

6.4 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6.5 高级管理人员及董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议但无表决权。

7、董事会决议和会议记录
7.1 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

7.2 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

7.3 董事会不论例会或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。

7.4 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事的过半数同意方为有效。

7.5 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。

7.6 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

7.7 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。

7.8 董事会会议记录包括以下内容：
7.8.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
7.8.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；7.8.3 会议议程；
7.8.4 董事发言要点；
7.8.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；
7.9 董事会应当在董事决议上签字并承担责任，董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

8、董事会决议公告程序
8.1 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。

8.2董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定必须单独披露的事项，由董事会秘书负责进行公告；对于其他事项，如果深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。同时，如果深圳证券交易所要求提供董事会会议资料，董事会秘书需按要求在限定时间内提供。

9、独立董事
本公司实行独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事除行使普通董事职权外，须对关联交易、对外担保等事项召开专门会议审议，并就可能损害上市公司或者中小股东权益的事项等发表独立意见；具体职权范围依照《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

10、专门委员会
10.1 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

10.2 专门委员会委员的任期为3年，任期届满，可以连选连任，但其中独立董事连任时间不得超过6年。

10.3 专门委员会委员由董事长、1/3以上董事或全体独立董事过半数提名，经董事会选举产生。

10.4 专门委员会委员由公司董事组成。各专门委员会设召集人1名，成员3至5名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

10.5 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

10.6 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

10.7
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
10.7.1 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；10.7.2 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
10.7.3
聘任、解聘财务负责人；
10.7.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
10.7.5 监督公司的内部审计制度及其实施；
10.7.6 监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；10.7.7 监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
10.7.8 法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

10.8 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

10.9 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
10.9.1 董事、高级管理人员的薪酬；
10.9.2 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
10.9.3 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
10.9.4 董事会授权的其他事宜；
10.9.5 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

10.10 提名委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：10.10.1 提名或者任免董事；
10.10.2 聘任或者解聘高级管理人员；
10.10.3 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

10.10.4 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
10.10.5 董事会授权的其他事宜。

提名委员会应确保所有董事和公司总裁的聘任程序公正、透明。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

10.11 战略委员会成员由5名董事组成，由董事会选举产生，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职责权限：
10.11.1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
10.11.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
10.11.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
10.11.4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
10.11.5 对以上事项的实施进行检查；
10.11.6 董事会授权的其他事宜。

10.12 专门委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

10.13 专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

10.14 专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

10.15 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

10.16
专门委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后2个工作日
内以书面形式报公司董事会。

10.17 如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

11、附则
11.1 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

11.2
本规则与《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。