议案1：关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的议案........................1附件：公司章程修订对照表....................................................................................3
议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案...................................................48议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................49议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................................50议案5：关于修订《董事会基金管理办法》的议案...........................................51议案6：关于修订《关联交易制度》的议案.......................................................52议案7：关于调整公司独立董事津贴并修订相关制度的议案..........................53议案8：关于变更公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的议案..55议案9：关于选举公司董事的议案.......................................................................59
”）治理质效，加强内部管理，促进公司稳健可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等配套监管规则以及国有企业监事会改革有关要求，结合公司实际，公司拟对章程相关条款进行修订。
因公司2025年6月、9月分别实施回购股份注销、股权激励回购注销，公司总股本由513,246,484股变更为513,173,176股，截至目前，公司已完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记。为保持章程与股本登记情况一致，公司拟修订章程注册资本、已发行股份数量。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等配套监管规则，结合公司实际情况，公司将不再设置“监事会”与“监事”，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使；因公司职工人数在三百人以上，董事会成员中需设1名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等配套监管规则、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等，章程具体修订情况详见公司章程修订对照表。
本议案自股东大会审议通过后生效。股东大会审议通过本次章程修订前，公司监事会继续行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，监事继续履行相应职责。审议通过后，公司第六届监事会监事职务自动免除，公司《监事会议事规则》及监事会制定的相关制度相应废止；公司各项制度中涉及监事会、监事的规定相应调整，“股东大会”表述统一调整为“股东会”，“审计委员会”表述统一调整为“审计与风险管理委员会”。
同意公司注册资本由51,324.6484万元变更为51,317.3176万元，公司总股本由51,324.6484万股变更为51,317.3176万股；在经营范围中增加“检验检测服务”；对公司章程部分条款进行修订。
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 第一章总则 | |
| 第一条为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称
“公司”）及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 | 第一条为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，结
合公司的实际情况，制订本章程。 |
| 第七条公司注册资本为人民币51,324.6484万元。 | 第七条公司注册资本为人民币51,317.3176万元。 |
| 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | 过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
| 第十三条根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立
中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组
织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司
坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色
现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、
党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、
监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制 | 第十四条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、
具体化。
第十四条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。
符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第十五条公司坚持贯彻党中央关于法治建设的重大决策
部署，认真落实国有资产监督管理部门关于法治建设的各项要
求，突出依法治理、依法合规经营、依法规范管理等重点领域
法治建设，以进一步增强公司的法律风险防范能力，提高全员
法治素质，使公司法治文化更加浓厚，努力成为治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | |
| 第二章经营宗旨和范围 | |
| 第十七条……许可项目：第二类医疗器械生产，电气安装
服务，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） | 第十六条……许可项目：第二类医疗器械生产，电气安装服务，
检验检测服务，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） |
| 第三章股份 | |
| 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十二条 ……公司成立时向发起人发行29500万股，公
司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下：
…… | 第二十一条 ……公司设立时发行的股份总数为29500万股、面
额股的每股金额为1元，公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、
出资时间如下：
…… |
| 第二十三条公司股份总数为51,324.6484万股，均为人民币
普通股，每股面值为人民币1元。 | 第二十二条公司已发行的股份数为51,317.3176万股，均为人民
币普通股，每股面值为人民币1元。 |
| 第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助。 |
| 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
…… | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
……
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | |
| 第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
…… | 第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
…… |
| 第三十条公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上
市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得
修改公司章程中的此项规定。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十二条
……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 | 第三十一条
……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四章股东和股东大会 | |
| 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有
同等权利,承担同种义务。 |
| 第三十六条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十五条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别、期限以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… | 第三十九条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审
计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第四十一条公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
…… | 第四十一条公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
……
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 | 删除 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | |
| 第四十三条控股股东、实际控制人的行为规范：
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究
其刑事责任。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法
规和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法
权益。
（四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| （五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。
控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公
司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法
规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经
营管理的独立性。
（八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控
股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公
司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员
不得担任经营与公司主营业务相同、
相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
（九）控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
……
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责
任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。 | 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
……
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。
…… |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| …… | |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；但公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，无需股东大会决议，由董事会决议。
…… | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议，本章程另有规定的除外；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议； |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
……
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；
……
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。 | （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
……
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保；
受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数
的2/3时；
…… | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足三人或者本章程规定的公司董事总数的2/3
时；
…… |
| 第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通
知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式
提供机构验证出席股东的身份。 | 投票的方式为股东提供便利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构
验证出席股东的身份。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
信方式召开。 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。…… | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。…… |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出
提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提
出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上已发行有表
决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属
实、相关提案符合本章程相关要求的，召集人应当将其提交股 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召
开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议
公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召
集人提供持有公司1%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合本章程相关要求的，
召集人应当将其提交股东会审议，并在收到提案后2日内发出股东会 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 东大会审议，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
…… | 补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
…… |
| 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
……
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由；
…… | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
……
（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容；
…… |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 案提出。 |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
…… | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
…… |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 | 删除 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的
一名监事主持。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理
委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会成员共同推举的一 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。公司
制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入章
程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| …… | |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章
程另有规定的除外；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另
有规定的除外；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
…… | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
…… |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
……
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投
票制；如果选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职
工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董
事候选人，由董事会向股东大会提出审议并批准。提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；如果选
举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时，公司非由职工代表担任的董事的选举应当
采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出董事候选人，由董事会向股东会提出审议并批准。持有或
者合并持有1%以上股份的股东也可以直接向股东会提出审议。独立
董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持
有1%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、
监事会审议没有发现本章程第一百〇六条规定的事项后，由董
事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并
持有1%以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
…… | 利。
…… |
| 第九十一条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条……在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五章公司党委 | |
| 第九十八条公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党
内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按
期进行换届。
第九十九条公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理 | 第一百条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党重庆川仪自动化股份有限公司委员会。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇一条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额1%
的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使
用计划，由公司纳入年度预算。 | 般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每
届任期和党委相同。
第一百〇二条公司党委领导班子成员一般5-9人，设党委书记1
人，根据需要，设党委副书记。 |
| 第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
……
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和
政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召
开一次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提
出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形
成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、
奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。 | 第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
……
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇四条公司按照有关规定制定重大事项清单。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法律顾问应列席，
并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百〇一条党委研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要
决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建
设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定
程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察整改、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委研究决定的事项。
第一百〇二条党委前置研究讨论以下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中 | 程序作出决定。
第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
第一百〇六条党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
一般担任党委副书记。党委可以根据公司实际工作需要配备专责抓
党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层
任职。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和
修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责
任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
第一百〇三条党委前置研究讨论的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨论
事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）
事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国
家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或
缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董事会、
经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或
总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会
前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行
沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事
会、经理层决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和 | |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董
事会、经理层决策（决定）情况及时报告党组织。
第一百〇四条公司党委要推动落实公司重大决策部署，带
头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、
解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一
到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百〇五条党委会建立公司重大决策执行情况督查制
度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国
家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提
出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 | |
| 第六章董事和董事会 | |
| 第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年； | 第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款第（一）项至第（六）项规定情形或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款
第（七）项和第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生 | 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
…… | |
| 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但
向董事会或股东大会报告并按照本章程的规定经董事会或股东
大会决议通过除外；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或股东大会报告并按照本章程的规
定经董事会或股东大会决议通过，或者根据法律、行政法规或
本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会
报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
…… | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
……
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 |
| 第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在一年内仍然有效，但其对公司秘密的
保密义务应持续至该秘密成为公开信息为止。 | 第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效，
但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息为止。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 | 第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 赔偿责任。 | 责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条董事会由11名董事组成，其中独立董事4
名。 | 第一百一十七条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中
独立董事4名。职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有1名
公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权：
……
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十八条董事会行使下列职权：
……
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。…… | 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。…… |
| 新增 | 第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格； |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | 者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | 第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十五条董事会下设战略与投资委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，协助
董事会开展工作。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。公司董事会战略与投资委员会负责对公司中长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十二条董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管
理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，协
助董事会开展工作。
审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人。审计与风险管理委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
……
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划； | 第一百四十三条公司董事会战略与投资委员会负责对公司中
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权，同时负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
……
第一百四十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员
会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
公司董事会科技创新委员会负责对公司董事会拟决策的科
技创新战略、规划、投资、重大科研事项以及创新机制改革和
体系建设等进行研究并提出建议，对决策后的落实情况进行检
查评估。
董事会制定战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和科技创新委员会工作规则，各委员会遵照
执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘
任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。公司独立董
事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | 第一百四十七条公司董事会科技创新委员会负责对公司董事
会拟决策的科技创新战略、规划、投资、重大科研事项以及创新机
制改革和体系建设等进行研究并提出建议，对决策后的落实情况进
行检查评估。
第一百四十八条董事会制定战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会工作规则，各委
员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事
会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。公司独立董
事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条董事会在其授权范围内，建立对总经理的
以下授权制度。
公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总
经理决定：
1.负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总
资产0.5%的资产处置； | 删除 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 2.负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产0.5%
的对外投资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资
产或工程项目投资；
3.负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供
担保、受赠现金除外）低于300万元或占公司最近一期经审计净
资产比例低于0.5%的关联交易；或者与关联自然人发生的交易
金额低于30万元的关联交易；
4.负责决定不超过200万元的对外捐赠或赞助。上述指标涉
及的数据如为负值，取绝对值计算。连续十二个月内发生的交
易金额，应当按照累计计算的原则适用上述规定，超过上述权
限的须提交董事会审议批准。 | |
| 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
…… | 第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
…… |
| 第八章监事会 | 删除 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 第一百六十六条公司的利润按照国家规定做相应的调整
后，按下列顺序分配：
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 第一百六十四条公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按
下列顺序分配：
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。公司持有的本公司股份不得分配利润。 |
| 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险
管理委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮
件、传真、电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息
方式通知的，应同时发送电子邮件或传真。 | 删除 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，提交董事会决议，无需股东会决议。 |
| 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定
条件的披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 | 第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定条件
的披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定条件的披露上市
公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| | 购权的除外。 |
| 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
…… | 第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或
者股东大会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清
算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 本次修订前条款 | 本次修订后条款 |
| 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
…… | 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第十二章附则 | |
| 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
…… | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… |
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“
主要修订内容涉及调整股东会、董事会审计与风险管理委员会、监事会的相关表述，即将“股东大会”调整为“股东会”，将“董事会审计委员会”调整为“董事会审计与风险管理委员会”，删除“监事会”和“监事”的相关表述，明确由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并完善股东的权利与义务、股东会职权、股东会召开和议事程序等内容。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“
主要修订内容涉及调整股东会、董事会审计与风险管理委员会、监事会相关表述，即将“股东大会”调整为“股东会”，将“董事会审计委员会”调整为“董事会审计与风险管理委员会”，删除“监事会”和“监事”的相关表述，明确由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并完善职工董事的设置和选举、董事会提案、董事辞职等内容。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“
