中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司2025年第三次临时股东会决议

时间：2025年12月16日 22:31:02 中财网

原标题:中国国航:中国国际航空股份有限公司2025年第三次临时股东会决议公告

601111 2025-060
证券代码： 证券简称：中国国航 公告编号：
中国国际航空股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年12月16日
（二）股东会召开的地点：中国北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	596
其中：A股股东人数	592
境外上市外资股股东人数（H股）	4
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	13,259,232,946
其中：A股股东持有股份总数	9,863,002,064

1

境外上市外资股股东持有股份总数（H股）	3,396,230,882
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%）	75.9910
其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）	56.5266
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）	19.4644

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

公司2025年第三次临时股东会由公司董事会召集，本次会议由董事长刘铁祥先生主持，会议的召集、召开及表决符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席7人，董事崔晓峰先生、肖鹏先生因公务未能列席本次股东会；
2
、公司董事会秘书肖烽先生因公务未能列席本次股东会。

二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
2

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	9,487,276,682	96.1906	375,590,182	3.8080	135,200	0.0014
H股	3,386,200,958	99.7047	8,377,811	0.2467	1,652,113	0.0486
普通股合计：	12,873,477,640	97.0907	383,967,993	2.8958	1,787,313	0.0135

2、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	732,913,666	66.0845	376,009,177	33.9035	133,600	0.0120
H股	2,765,175,650	99.4864	12,623,811	0.4542	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,498,089,316	89.9597	388,632,988	9.9944	1,785,713	0.0459

2.02 议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
3
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,331,311	66.1221	375,587,782	33.8655	137,350	0.0124
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,752,961	90.0796	383,965,593	9.8744	1,789,463	0.0460

2.03 议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,301,611	66.1194	375,607,782	33.8673	147,050	0.0133
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,723,261	90.0788	383,985,593	9.8749	1,799,163	0.0463

2.04 议案名称：发行价格与定价方式
审议结果：通过
4
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,213,211	66.1114	375,641,682	33.8704	201,550	0.0182
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,634,861	90.0766	384,019,493	9.8757	1,853,663	0.0477

2.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,305,661	66.1198	375,580,282	33.8648	170,500	0.0154
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,727,311	90.0790	383,958,093	9.8741	1,822,613	0.0469

2.06 议案名称：限售期安排
审议结果：通过
5
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,299,461	66.1192	375,565,482	33.8635	191,500	0.0173
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,721,111	90.0788	383,943,293	9.8738	1,843,613	0.0474

2.07 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	779,048,553	70.2443	329,799,690	29.7369	208,200	0.0188
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,548,470,203	91.2554	338,177,501	8.6968	1,860,313	0.0478

2.08 议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
6
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,411,361	66.1293	375,554,882	33.8626	90,200	0.0081
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,833,011	90.0817	383,932,693	9.8735	1,742,313	0.0448

2.09 议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	743,995,772	67.0837	364,899,871	32.9018	160,800	0.0145
H股	2,769,710,162	99.6496	8,089,299	0.2910	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,513,705,934	90.3613	372,989,170	9.5921	1,812,913	0.0466

2.10 议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
7
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,288,961	66.1183	375,606,982	33.8672	160,500	0.0145
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,710,611	90.0785	383,984,793	9.8749	1,812,613	0.0466

3、议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,261,061	66.1158	375,640,382	33.8702	155,000	0.0140
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,682,711	90.0778	384,018,193	9.8757	1,807,113	0.0465

4、议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
8
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A 股	733,248,861	66.1147	375,646,782	33.8708	160,800	0.0145
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,670,511	90.0775	384,024,593	9.8759	1,812,913	0.0466

5、议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	743,961,672	67.0806	364,939,771	32.9054	155,000	0.0140
H股	2,769,710,162	99.6496	8,089,299	0.2910	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,513,671,834	90.3604	373,029,070	9.5931	1,807,113	0.0465

9
6、议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	733,231,061	66.1131	375,633,582	33.8696	191,800	0.0173
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,502,652,711	90.0771	384,011,393	9.8755	1,843,913	0.0474

7、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	9,543,678,585	96.7624	319,137,479	3.2357	186,000	0.0019
H股	3,386,489,470	99.7132	8,089,299	0.2382	1,652,113	0.0486

10

普通股合计：

12,930,168,055

97.5182

327,226,778

2.4679

1,838,113

0.0139

8、议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	9,487,345,132	96.1913	375,572,532	3.8078	84,400	0.0009
H股	3,386,200,958	99.7047	8,377,811	0.2467	1,652,113	0.0486
普通股合计：	12,873,546,090	97.0912	383,950,343	2.8957	1,736,513	0.0131

9、议案名称：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	9,544,164,531	96.7673	318,752,233	3.2318	85,300	0.0009

11

H股	3,386,785,269	99.7219	7,793,500	0.2295	1,652,113	0.0486
普通股合计：	12,930,949,800	97.5241	326,545,733	2.4628	1,737,413	0.0131

10、 议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	779,081,103	70.2472	329,822,790	29.7390	152,550	0.0138
H股	2,769,421,650	99.6392	8,377,811	0.3014	1,652,113	0.0594
普通股合计：	3,548,502,753	91.2562	338,200,601	8.6974	1,804,663	0.0464

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
2.01	发行股票 的种类和 面值	732,913,666	66.0844	376,009,177	33.9035	133,600	0.0121
2.02	发行方式 及发行时	733,331,311	66.1220	375,587,782	33.8655	137,350	0.0125

12

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
	间
2.03	发行对象 和认购方 式	733,301,611	66.1194	375,607,782	33.8673	147,050	0.0133
2.04	发行价格 与定价方 式	733,213,211	66.1114	375,641,682	33.8703	201,550	0.0183
2.05	发行数量	733,305,661	66.1197	375,580,282	33.8648	170,500	0.0155
2.06	限售期安 排	733,299,461	66.1192	375,565,482	33.8635	191,500	0.0173
2.07	上市地点	779,048,553	70.2442	329,799,690	29.7369	208,200	0.0189
2.08	本次发行 前的滚存 未分配利 润安排	733,411,361	66.1293	375,554,882	33.8625	90,200	0.0082
2.09	募集资金 金额及用 途	743,995,772	67.0836	364,899,871	32.9018	160,800	0.0146
2.10	本次发行 决议有效 期限	733,288,961	66.1182	375,606,982	33.8672	160,500	0.0146
3	关于公司 2025 年度 向特定对 象发行A 股股票预 案的议案	733,261,061	66.1157	375,640,382	33.8702	155,000	0.0141
4	关于公司	733,248,861	66.1146	375,646,782	33.8708	160,800	0.0146

13

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
	2025年度 向特定对 象发行A 股股票方 案论证分 析报告的 议案
5	关于公司 2025 年度 向特定对 象发行A 股股票募 集资金使 用可行性 研究报告 的议案	743,961,672	67.0805	364,939,771	32.9054	155,000	0.0141
6	关于公司 与特定对 象签订附 条件生效 的A股股 票认购协 议暨关联 （连）交 易的议案	733,231,061	66.1130	375,633,582	33.8696	191,800	0.0174
8	关于公司 2025年度 向特定对 象发行股 票摊薄即 期回报、 填补措施	733,399,511	66.1282	375,572,532	33.8641	84,400	0.0077

14

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
	及相关主 体就措施 作出承诺 的议案
10	关于提请 股东会授 权董事会 及其授权 人士全权 办理公司 向特定对 象发行股 票工作相 关事宜的 议案	779,081,103	70.2472	329,822,790	29.7390	152,550	0.0138

（三）关于议案表决的有关情况说明
1 7 8 9
本次股东会审议的第 、、、项议案为普通决议案，已经出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过；第2、3、4、5、6、10项议案为特别决议案且涉及公司关联（连）交易，关联（连）股东中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司已回避表决，上述议案已经出席股东会的非关联（连）股东（包括股东代理人）所持表决权的超过三分之二（不包括三分之二）通过。

三、 律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：毕玉梅、朱冰倩
2
、律师见证结论意见：
15
公司2025年第三次临时股东会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的表决结果合法、有效。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会
2025年12月16日
? 上网公告文件
北京德恒律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见
16