科森科技(603626):独立董事关于出售全资子公司股权监管工作函相关事项的独立意见
关于出售全资子公司股权监管工作函相关事项的独立意见 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）于近日收到上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作函》（上证公函[2025]4004号）（以下简称“《工作函》”）。作为公司独立董事，我们根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了监管工作函的内容，基于独立判断的立场，就《工作函》有关事项发表如下独立意见： 问题一、公告显示，科森医疗主营微创手术器械产品的加工与出口业务，2024年、2025年前三季度（以下简称一年一期）分别实现营业收入3.66亿元、3.54亿元，实现净利润4,112.18万元、4,724.14万元，持续盈利且同比增长，而同期公司持续亏损。本次交易目的主要为优化整体资产配置、剥离非核心业务、改善公司业绩等。本次交易对方为FSPHoldingsPte.Ltd（以下简称FSP）的新设全资子公司江苏耀岭科医疗科技有限公司（以下简称耀岭科），其资金来源于FSP控股股东LYFECapital旗下基金对FSP的专项增资款，公告称交易对方与公司不存在关联关系。 请公司补充披露：（1）公司最近一年一期各项业务的主要经营数据、资产使用效率效益等情况，量化分析持续亏损的主要原因；（2）出售科森医疗对公司后续年度的具体财务影响，结合未来公司盈利来源说明本次交易是否影响公司持续经营能力；（3）结合前述问题，详细说明公司在持续亏损情况下出售盈利能力较好的科森医疗而非低效资产的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资者利益；（4）本次交易对方的股权结构图，逐一说明相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，专项增资款是否最终来源于公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等，本次交易是否存在未披露的利益安排。请独立董事对问题（3）（4）发表意见，请律师核查并对问题（4）发表意见。 独立董事意见 收到《工作函》后，我们立即访谈了公司董事长、董事、财务总监、科森医疗总经理、财务负责人、业务负责人，查阅了公司提供的关联方清单和相关的工商信息，并详细查阅了科森医疗最近一年一期的财务报表，分析了经营情况。未发现交易对方相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方存在关联关系、专项增资款最终来源并非公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等；未发现存在其他未披露且损害公司及中小股东利益的安排。 作为外部董事，对公司经营战略的调整我们表示理解，且不宜过多干预公司管理层的经营决策。但本着审慎原则，作为董事会成员，我们提出：（1）要处理好公司非经常性短期收益与企业长期稳健发展间的平衡关系；（2）规范、合理地使用科森医疗售后的巨额资金；（3）谨慎决策，切实做好新投项目的可行性分析和市场风险评估，充分认识可能因地缘或行业等的不确定性所带来的经营和业绩风险。 问题二、公告显示，本次交易采用收益法、市场法进行评估，最终选取收益法评估结果，截至评估基准日2025年9月30日，科森医疗的股东全部权益价值为9.13亿元，评估增值6.15亿元，增值率206.45%。具体地，以科森医疗剔除内部交易后模拟独立运营所产生的收入与利润为基础，即剔除公司历史上为科森医疗提供的开发技术服务、业务扩展支持及中后台服务的成本，同时考虑科森医疗独立运行所增加的成本，并相应调整了相关收入与利润数据。 请公司补充披露：（1）历年来科森医疗与公司内部交易明细，包括交易对手方名称、交易内容、交易金额、交易时间，逐一分析交易必要性、定价合理性，说明相关交易是否具备商业实质；（2）历年来公司为科森医疗提供的各项服务成本明细，独立运行所增加成本的确定依据，并列示由经审计收入、净利润模拟调整至收益法评估下的收入、利润数据的过程及结果；（3）收益法、市场法评估的主要参数及选取依据、评估过程，说明本次交易价格是否公允。请独立董事、会计师对问题（1）发表意见，请评估机构对问题（2）（3）发表意见。 独立董事意见 收到《工作函》后，作为外部董事，我们立即访谈了公司董事长、董事、财务总监、科森医疗总经理、财务负责人、业务负责人，并详细查阅了科森医疗、科森科技及其他子公司历年来具体交易情况。 通过访谈，我们了解到：2018年7月，科森医疗正式成立，并于2019年末在2019 核心经营环节上基本实现了独立运营。 年及以前，科森医疗处于业务发展初期阶段，为快速把握市场机遇，保障向其核心终端客户的产品顺利交付及量产，公司承担了核心研发攻关、市场拓展及前期产能投入等关键职能。因此，为逐步收回上述投入的成本，自2019年起，公司及其子公司与科森医疗之间产生了持续的内部交易。 我们要求公司另行聘请会计师事务所对2018年至2025年9月30日做了专项审计。经南京宏侨会计师事务所专项核查，2018年至2025年9月30日科森医疗与科森科技及其他子公司内部交易具有必要性、定价合理，相关交易具备商业实质。为此，我们决定采信专业机构出具的专项审计报告意见。 独立董事：袁秀国、许金道、王树林 2025年12月16日 中财网
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