嘉美包装(002969):简式权益变动报告书（中包香港）
简式权益变动报告书 上市公司名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：嘉美包装 股票代码：002969 信息披露义务人：中国食品包装有限公司 住所/通讯地址：香港观塘开源道62号骆驼漆大厦2座13楼B8室 权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权放弃 二〇二五年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉美食品包装（滁州）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有直接在嘉美食品包装（滁州）股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动事项尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。 六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 目 录 声 明...................................................................................................................2 目 录...................................................................................................................3 释 义...................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍.............................................................................5 第二节权益变动目的及计划.............................................................................7 第三节权益变动方式.........................................................................................9 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况...............................................23第五节其他重要事项.......................................................................................24 第六节备查文件...............................................................................................25 信息披露义务人声明.........................................................................................26 简式权益变动报告书附表.................................................................................28 释 义 本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 第二节权益变动目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金需求减持公司股份。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划 嘉美包装于2024年1月26日披露了《关于控股股东与实际控制人之间协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2024-008），截至本报告书签署日，拟协议转让的股份尚未办理过户登记手续，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 嘉美包装于2025年11月19日披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-081）。中包香港计划自公告日起15个交易日后3个月内（2025年12月11日至2026年3月10日），以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过1,500,000股（占公司总股本比例0.16%）。截至本报告书签署日，前述减持计划尚未实施完毕，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 根据《股份转让协议》的相关约定，以本次股份转让为前提，逐越鸿智或其指定关联方拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为233,491,406股（占公司总股本的25.00%）。同时，根据《股份转让协议》的相关约定，中包香港不可撤销地承诺，中包香港将以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.02%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经要约方书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，中包香港不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 本报告书签署日后的未来十二个月内，信息披露义务人将根据本报告书“第三节权益变动方式”之“三、权益变动事项的协议主要内容”之《股份转让协议》的相关约定进行减持。 除上述因接受要约及已披露减持计划而继续减少在上市公司股份的情况之12 外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 个月内直接增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 信息披露义务人系公司之控股股东，持有公司股份427,547,807股，占公司总股本的45.78%。 1、协议转让 2025年12月16日，中包香港与逐越鸿智签署了《股份转让协议》。中包香港拟以协议转让方式向逐越鸿智转让其持有的上市公司279,255,722股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占公司总股本的29.90%。转让价款为人民币1,242,687,962.90元。上述股份转让完成交割后，信息披露义务人持有公司股份148,292,085股，占公司总股本的15.88%。 2、表决权放弃 中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港及其一致行动人或关联方放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。 根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
二、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在限售、质押、司法冻结等权利限制的情况。 三、权益变动事项的协议主要内容 信息披露义务人于2025年12月16日与逐越鸿智、陈民签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方（转让方）：中国食品包装有限公司 乙方（受让方）：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙） 丙方（转让方实际控制人之一）：陈民 （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的 279,255,722普通股股份（占上市公司股份总数（剔除股份回购专户中的股份数量后）的29.90%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、分红权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2．每股转让价格为人民币4.45元，股份转让总价款为人民币 1,242,687,962.90元（大写：人民币壹拾贰亿肆仟贰佰陆拾捌万柒仟玖佰陆拾贰元玖角）（“股份转让价款”）。 3 5 ．保证金安排。乙方应于本协议签署之日起五（）个工作日内，将人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）保证金（“保证金”）支付至以乙方名义开立、甲方参与监管的保证金账户（“保证金账户”）。该笔保证金在乙方向甲方收款账户支付第一期股份转让价款时，由甲方指令银行解除共管，不再具有保证金性质。 1 2 若因（）乙方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或（）乙方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经甲方或丙方书面催告后三十（30）个自然日内未能有效补救，导致甲方、丙方单方解除本协议，则保证金于本协议解除之日归属甲方所有，乙方应在本协议解除之日后的五（5）个工作日内从保证金账户向甲方或其指定方支付归属于甲方的保证金。 若本协议因上款约定以外的其他原因解除或终止，甲方应当在本协议解除或终止之日后的五（5）个工作日内指令银行解除共管，保证金相应不再具有保证金性质。 4．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付： （1） 乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）深圳分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民币994,150,370.32元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰壹拾伍万零叁佰柒拾元叁角贰分）（“第一期股份转让价款”）。 甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（20）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期5 限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（）个工作日内），乙方将第一期股份转让价款从共管账户支付至本协议第一条第6款甲方指定的收款账户。 为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。乙方代扣代缴税款完成之后的三（3）个工作日内，应向甲方提供完税凭证复印件。在甲方依照本协议之约定足额收到各期股份转让价款并取得相应完税凭证后，视为乙方已依照协议按期、足额履行股份转让款的支付义务。 （2） 在标的股份过户完成且上市公司董事会成员、高级管理人员按照本20 协议约定完成变更后的二十（ ）个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付第二期股份转让价款人民币192,686,448.18元，大写：人民币壹亿玖仟贰佰陆拾捌万陆仟肆佰肆拾捌元壹角捌分（“第二期股份转让价款”）。 （3） 在标的股份转让过户登记完成且上市公司董事会成员、高级管理人员已按照本协议约定完成变更的前提下，乙方应在上市公司2026年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成2026年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺的补偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份转让过户登记完成之日后）的二十（20）个工作日内（如本次股份转让完税日后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），向甲方收款账户支付第三期股份转让价款人民币55,851,144.40元，大写：人民币伍仟伍佰捌拾伍万壹仟壹佰肆拾肆元肆角（“第三期股份转让价款”）。 2026 30 如甲方逾期履行 年度业绩承诺补偿义务满三十（ ）个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付2026年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。 5．乙方根据本协议约定应向甲方支付的各笔款项以本协议约定的人民币金额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇率以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。 （二）本次股份转让的实施 1．在本协议生效且甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（d）项、（e）项及（f）项被满足或被乙方以书面方式豁免后的二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。 如甲方、乙方未能于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，且不视为任何一方的违约。 2．在甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户” 申请日），甲方、乙方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 3．甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （a）本协议已被适当签署并生效； （b）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认书； （c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款； （d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方的尽职调查，且不存在：①尽职调查结果与甲方、丙方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2024年12月31日/2024年度的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，或者③发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后36个月内进行发行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外； （e）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最终确认适用而定）； （f）富新投资以上市公司88,991,910股股份、中凯投资以上市公司 23,279,120 股股份就本次要约收购预受要约之安排，已按规定取得中国东方资产管理股份有限公司等相关机构作出的、实施预受要约前所需的全部审批或备案；（g）甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；（h）甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；（i）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化； 为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i)对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii)对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业(iii) 务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或 对上市公司、甲方、丙方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括(i)为了完成本协议下交易而依据本协议采取的行动；(ii)由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和(iii)乙方明确同意的任何作为或不作为； （j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。 5．标的股份转让过户登记应于本协议生效之日起二百四十（240）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起二百四十（240）个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。 6．各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。 （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担 1．自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。 （四）本次股份转让及本次要约收购的过渡期安排 1．在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，甲方、丙方应按照善意、审慎的标准行使上市公司直接或间接股东的权利，有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，未经乙方同意，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为，亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为；在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，未经乙方同意，除日常业务经营需要外，甲方、丙方应确保上市公司及其下属企业不得以任何方式变更在下属控股企业的股权、出资额（实缴出资除外）或在其上设立任何权利负担，不得筹划或进行与一贯正常经营不符的资产购买、资产处置、对外投资、调整主要业务、对外担保、新增借款，不得实施任何使上市公司股份发生除权除息的事项，不得决策或进行利润分配，不得对正在履行的重大业务合同进行变更，不得放弃惯常的业务机会，不得进行任何其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的事项。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。 （五）上市公司利润分配对本次股份转让的影响 1．在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 （六）公司治理安排 1．标的股份转让完成后，甲方、丙方应配合乙方促使上市公司进行公司章程涉及本第六条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使上市公司董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本第六条约定安排。为避免歧义，本第六条约定安排仅对交易各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。 2．标的股份转让完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名、独立董事3名，乙方有权提名或推荐该等9名董事。 3．上市公司公司章程及相关制度的修订，以及上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。 4．标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由乙方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。 5．标的股份转让完成后，各方承诺促使上市公司现有核心管理团队继续在上市公司任职，勤勉尽责地参与上市公司原有业务（即本次股份转让导致的控制权变更前从事的业务，含与原有业务属于同一行业或上下游的对外投资，下同）的日常经营管理工作。鉴于上市公司现任董事长陈民为上市公司发展做出了杰出贡献，标的股份转让完成后，乙方将提议上市公司聘任陈民为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。 6．标的股份转让完成后，乙方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经乙方书面同意，甲方、丙方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求董事席位。 （七）本次要约收购 1．乙方及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为233,491,406股（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的25.00%），价格不低于本次股份转让的股份转让价格，确定为每股人民币4.45元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。 2．本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方、丙方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。 3．要约收购方将在本协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。 4．甲方、丙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，甲方、丙方将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使富新投资、中凯投资根据其与乙方的约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。 5．甲方、丙方不可撤销地承诺，甲方将以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的11.02%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不得撤回、变更其预受要约。自本协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 6．如甲方未按照本第七条约定数量有效申报预受要约，则乙方有权但无义务选择要求甲方、丙方采取其他合法方式将其持有的、与甲方未足额有效申报预受要约数量相同的上市公司股份以本协议约定的本次要约收购价格转让予乙方或乙方指定的第三方，甲方、丙方应予以无条件配合。 7．在甲方、丙方如约履行本协议的前提下，如乙方或其指定其他适格主体未能在标的股份转让完成后的六（6）个月内按照本协议约定实施完成本次要约6 1 收购，则甲方、丙方有权在六（）个月期限届满后的一（）个月内单独决定其根据本协议第八条放弃的上市公司股份表决权是否恢复。如甲方、丙方决定其根据本协议第八条放弃的上市公司股份表决权恢复，则乙方有权要求甲方、丙方在三（3）个月内回购乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款等于乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本。 8．乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响甲方、丙方如约履行本第七条项下义务。 （八）表决权放弃 1．甲方、丙方不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日起，甲方、丙方及其一致行动人或关联方放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除甲方根据本协议第七条第7款约定决定恢复表决权效力情形或乙方书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包括但不限于乙方及乙方的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起转让股份的表决权自动恢复；如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向前述主体的关联方或一致行动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决权的股份，自动承继本第八条约定的放弃行使表决权相关义务。 （九）业绩承诺 1．以标的股份转让完成为前提，甲方、丙方向乙方承诺，上市公司原有业务在未来五个会计年度期间（2026年度至2030年度，“业绩承诺期”）每年实1.2 现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）分别不低于人民币 亿元。前述归母净利润的计算应限于上市公司原有业务（含对原有业务相关人员的股权激励及业绩奖励的影响），即剔除受让方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较股份转让协议签署时发生重大变化，并导致上市公司原有业务受到重大不利影响，则交易各方可以友好协商对业绩承诺补偿金额进行调整。 2．上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准。 3．如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，则甲方、丙方应当在该年度专项审计报告出具后的三十（30）个自然日内按照归母净利润业绩差额，向乙方承担业绩补偿责任，具体方式为甲方、丙方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿（“业绩承诺补偿”）。 4．如因本次要约收购完成之日前发生或存在的事项，或因上市公司未完成业绩承诺期内的业绩承诺，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求甲方、丙方在三（3）个月内回购乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款=乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]。 （十）违约和索赔 1．自本协议生效后，除不可抗力因素外，若任一方不履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议所作的保证和承诺，或其在本协议所作的保证和承诺不实，则该方视为违约。若任意一方以交易条件未达成而延期支付本协议约定的股份转让价款或未按本协议约定及相关法律法规规定的时限内完成股份转让确认及登记过户，则守约方应向违约方发出书面通知明确其应履行的义务或需纠正的违约行为，违约方应在书面通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以便守约方免受损失。若守约方未以上述方式书面通知违约方，则不视为违约方违约。 2 ．若在上述书面通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，违约方向守约方支付违约金人民币2,000万元。 3．对于上市公司在本次要约收购完成之日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十（30）个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。 4．甲方未在乙方向共管账户足额支付第一期股份转让价款的当日或下一交易日配合向中登公司深圳分公司申请办理本次协议转让的过户登记、并经乙方到期书面催告后三十（30）个自然日内仍未配合申请办理，或甲方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或甲方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，或乙方在标的股份转让完成后未按照本协议约定发出要约收购报告书，或乙方未按本协议约定期限将股份转让价款足额支付至甲方指定的收款账户、并经甲方到期书面催告后三十（30）个自然日内仍未足额支付的，构成对本协议的根本性违约，违约方应向守约方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款30%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及因违约方违约导致守约方丧失的可得利益损失等，且不影响守约方根据本协议约定解除本协议。 （十一）其他条款 1．除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。 2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。 3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。 4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。 5．本协议于各方签署之日成立，并在乙方按照本协议第一条之约定向共管账户支付保证金之日起生效。 6．本协议的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后且本协议生效后生效。 四、本次权益变动的决策过程和批准情况 根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动涉及的《股份转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署，本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。 五、其他应当披露的基本情况 （一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权本次权益变动后，上市公司控股股东将由中包香港变更为逐越鸿智，俞浩先生将成为上市公司的实际控制人。 （二）信息披露义务人对受让人的调查情况 在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方逐越鸿智的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信逐越鸿智主体合法、资信良好、受让意图明确。 （三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 2025年11月19日，公司于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-081）。中包香港计划自公告日起15个交易日后3个月内（2025年12月11日至2026年3月10日），以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过1,500,000股（占公司总股本比例0.16%）。截至本报告书签署日，前述减持计划尚未实施完毕，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 除上述情况外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。 第五节其他重要事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照复印件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； 4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 信息披露义务人：中国食品包装有限公司 主要负责人： 陈民 2025年12月16日 （本页无正文，为《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页） 信息披露义务人：中国食品包装有限公司 主要负责人： 陈民 2025年12月16日 简式权益变动报告书附表
信息披露义务人：中国食品包装有限公司 主要负责人： 陈民 2025年12月16日 中财网
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