神州信息(000555):第十届董事会2025年第五次临时会议决议
神州数码信息服务集团股份有限公司 第十届董事会2025年第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2025年第五次临时会议通知于2025年12月10日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年12月15日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应出席的董事7人，实际出席的董事7人。董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 为满足本公司（含分公司）生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意本公司（含分公司）向相关银行申请不超过人民币20亿（含）元且授信期限不超过三年的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。上述授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。本次公司向银行申请综合授信额度事项的授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。授权期限内，授信额度可循环使用，董事会授权公司管理层或其授权人士根据公司实际需要，在上述授信额度内办理相关业务。上述授信额度包含了本次董事会前，公司（含分公司）已经签订授信合同在有效期内的额度。 董事会认为，本次公司（含分公司）申请授信额度是为了满足公司生产经营和建设发展的需要，有利于改善公司财务状况，进一步促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。目前公司经营状况良好，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （二）审议通过了《关于预计公司及控股子公司2026年度担保额度的议案》为提高工作效率，保证公司下属控股子公司（包括本公司全资、控股子公司，及其下属全资、控股子公司及分公司，以下简称“控股子公司”）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务的顺利完成，根据公司下属控股子公司日常经营及资金需求的实际情况，公司及控股子公司拟为控股子公司提供预计不超过人民币140亿元（含）的担保，包括公司为控股子公司担保、控股子公司之间互相担保等。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。 上述担保额度包括本次董事会之前正在执行的担保以及之后预计新增的担保。 上述担保额度将滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。为避免重复预计担保额度，本次预计的担保额度经2026年度第一次临时股东会审议通过生效后，公司2025年度第一次临时股东大会、2025年度第三次临时股东大会及2025年度第四次临时股东大会审议通过但未使用的担保额度将予以撤销。 本次预计的担保额度可使用有效期为公司2026年度第一次临时股东会审议通过之日起一年。在上述额度内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其授权人士决定，不再另行召开董事会或股东会。在超出本次预计担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。 上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预计公司及控股子公司2026年度担保额度的公告》。 本议案尚需提交公司2026年度第一次临时股东会审议。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （三）审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助额度的议案》 董事会同意公司及下属控股子公司以自有资金向神州数码信息系统有限公司（以下简称“信息系统公司”）提供额度不超过人民币8亿元（含，下同）的财务资助，用于补充信息系统公司经营所需的流动资金、支付其他与经营直接相关的款项亿元，提供资助后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。 本额度可在2026年度第一次临时股东会审议通过之日起1年内使用，可根据信息系统公司实际经营情况向其分次提供财务资助，每笔财务资助期限不超过1年。 资金占用费按全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（央行LPR）收取，根据资金实际使用天数结算。信息系统公司的其他两家股东珠海市捷通无限科技有限公司、珠海市时代新科实业有限公司以其持有的北京神州数码信息技术服务有限公司股权为本次财务资助向公司提供担保。 公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权人士办理与本次财务资助事项相关的协议签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。 本次对信息系统公司提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会就此事发表了同意意见。 上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供财务资助额度的公告》。 本议案尚需提交公司2026年度第一次临时股东会审议。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （四）审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》 因开展日常经营活动的需要，公司及分公司、下属控股子公司（包括本公司全资、控股子公司，以及其分公司）预计2026年度向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过59,700万元。其中，预计与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币9,000万元、与神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）全年关联交易总额不高于人民币47,700万元、与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南方航空”）全年关联交易总额不高于人民币3,000万元。具体情况如下： 1、2026年度与神州控股的日常关联交易 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭为先生、蔡英华先生回避表决。议案通过。 2、2026年度与神州数码的日常关联交易 为先生回避表决。议案通过。 3、2026年度与南方航空的日常关联交易 表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭为先生回避表决。议案通过。 上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2026年度日常关联交易预计公告》。 本议案涉及关联交易，已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。 本议案第2项子议案尚需提交公司2026年度第一次临时股东会进行审议。 （五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据公司实际情况和经营发展需要，董事会同意修订《公司章程》相应条款，并提请股东会授权法定代表人或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。 《公司章程》修订的具体内容如下：
《章程修正案》及修改后的《公司章程》全文、《关于修订<公司章程>及部分治本议案尚需提交公司2026年度第一次临时股东会审议。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司制度建设，董事会同意修订部分内控管理制度： 1、修订《审计委员会工作规则》； 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 2、修订《董事薪酬管理制度》； 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 3、修订《高级管理人员薪酬管理制度》； 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 上述治理制度全文、《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》的具体内容详见公司同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。其中：上述序号第2项制度的修订尚需提交公司2026年度第一次临时股东会审议。 （七）审议通过了《关于选举公司联席董事长的议案》 王永利先生因个人原因申请辞去公司董事、联席董事长、法定代表人，以及战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，王永利先生将在公司担任顾问职务。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，王永利先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作及公司的正常经营。 截至目前，王永利先生未持有公司股票。另外，王永利先生为公司的法定代表人，公司将尽快召开董事会选举新任法定代表人，在选举完成前，仍由王永利先生继续履行法定代表人职责，直至新当选的法定代表人就任为止。公司董事会对王永利先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，结合公司战略安排及经营管理的需要，董事会同意选举李鸿春先生为公司第十届董事会联席董事长，任期与公司第十届董事会相同。（李鸿春先生简历附后） 上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事、总裁离任暨选举联席董事长、提名非独立董事、聘任总裁的表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 (八)审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事的议案》 为进一步加强董事会建设，经公司股东神州数码软件有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名徐启昌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满日止。（徐启昌先生简历附后） 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2026年度第一次临时股东会审议。 上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事、总裁离任暨选举联席董事长、提名非独立董事、聘任总裁的公告》。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （九）审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》 因内部职务调整，李鸿春先生申请辞去公司总裁职务，将继续担任公司第十届董事会董事等职务。公司董事会对李鸿春在担任总裁期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 根据公司业务和经营管理需要，经公司董事长郭为先生提名，并经公司第十届董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任徐启昌先生为公司总裁，任期与公司第十届董事会相同。(徐启昌先生简历附后) 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事、总裁离任暨选举联席董事长、提名非独立董事、聘任总裁的公告》。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （十）审议通过了《关于召开2026年度第一次临时股东会的议案》；公司董事会定于2026年1月5日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年度第一次临时股东会。审议如下事项： 1、《关于预计公司及控股子公司2026年度担保额度的议案》； 2、《关于为控股子公司提供财务资助额度的议案》； 3、《关于2026年度与神州数码集团股份有限公司日常关联交易的议案》。 4、《关于修订<公司章程>的议案》； 5、《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》； 6、《关于提名公司第十届董事会非独立董事的议案》。 上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2026年度第一次临时股东会的通知》。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 三、备查文件 1、第十届董事会2025年第五次临时会议决议； 2、独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 3、提名委员会2025年第三次会议。 特此公告。 神州数码信息服务集团股份有限公司董事会 2025年12月17日 附件： 李鸿春先生简历 李鸿春，男，1966年2月出生。1988年7月毕业于北京理工大学，获工学学士学位。曾任神州数码信息服务集团股份有限公司总裁、常务副总裁、副总裁、集成SBU总裁等职务；现任神州数码信息服务集团股份有限公司联席董事长。 截止本披露日，李鸿春先生直接持有公司股票75万股，未间接持有公司股票。 李鸿春先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于“失信被执行人”；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 徐启昌先生简历 徐启昌，男，1973年7月出生。北京大学本硕，获理学硕士学位，具有高级工程师和高级信息系统项目管理师证书。曾任IBM大中华区业务咨询合伙人、京东数科金融科技事业部负责人、中国电子系统技术有限公司副总裁、神州数码信息服务集团股份有限公司副总裁等职位，拥有超20年行业经验。现任神州数码信息服务集团股份有限公司总裁、新动力数字金融研究院院长、中国科技新闻学会区块链传播及应用专业委员会专家。 截止本披露日，徐启昌先生未直接或间接持有公司股票。徐启昌先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于“失信被执行人”；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
 |