利仁科技(001259):浙江天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于北京利仁科技股份有限公司 2025年员工持股计划之 法律意见书 编号：TCYJS2025H2139号 致：北京利仁科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利仁科技股份有限公司（以下简称“利仁科技”或“公司”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《第1号指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京利仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利仁科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利仁科技本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、为出具本法律意见书，本所律师已得到利仁科技的如下保证：即利仁科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 5、本法律意见书仅供利仁科技本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、本所律师同意利仁科技引用本法律意见书的内容，但利仁科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所律师同意将本法律意见书作为利仁科技本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利仁科技本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、实施本次员工持股计划的主体资格 利仁科技的前身北京利仁科技有限责任公司于1998年10月5日在北京市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为“02082769”的《营业执照》；利仁科技系由北京利仁科技有限责任公司按2015年9月30日经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现股票简称为“利仁科技”，股票代码为“001259”。 截至本法律意见书出具之日，公司持有统一社会信用代码为“91110102634381829U”的《营业执照》，工商登记注册资本为人民币7,358.8888万元，住所为北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦4楼，法定代表人为宋老亮，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：“制造家用电器；普通货运；销售食品；销售五金交电、百货、建筑装饰材料、电子计算机软硬件及外部设备、机械电器设备；维修机械设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 综上所述，本所律师认为，利仁科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，利仁科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年12月12日，利仁科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》。根据《北京利仁科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”），本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对以下内容进行了逐项核查： 1、经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案修订稿）》等文件及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。 2、根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。 3、根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。 4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象不超过60人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员中的6名以及不超过54名的公司及下属控股子公司符合标准的正式员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的利仁科技A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票锁定期如下：
8、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,362.45万元。最终募集资金总额以实际募资总额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划获得股东会批准后，将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟订和修改《员工持股计划（草案修订稿）》，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，《员工持股计划（草案修订稿）》已经对以下事项作出了明确规定： （1）实施员工持股计划的目的； （2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等； （3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等； （4）员工持股计划的资金来源，同时披露了不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况； （5）员工持股计划的股票来源； （6）员工持股计划的存续期限，存续期届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性； （7）员工持股计划的管理模式； （8）员工持股计划资产管理机构（如有）的选任程序、管理协议的主要条款（管理费用的计提及支付方式等）； （9）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责； （10）员工持股计划管理模式及决策程序，员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括公司股东会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员工持股计划不得买卖公司股票的期间； （11）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系； （12）不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排； （13）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； （14）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；（15）员工持股计划变更和终止的情形及其决策程序； （16）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定以及《第1号指引》第6.6.7条的相关要求。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《第1号指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 1、已履行的程序 根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （1）2025年12月2日、2025年12月12日，公司分别召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了公司职工代表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。 （2）2025年12月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。 （3）2025年12月2日，公司薪酬与考核委员会对本次员工持股计划事宜发表了核查意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，公司本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，同意将本次员工持股计划的事项提交公司股东会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定 （4）2025年12月12日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。 （5）2025年12月12日，公司薪酬与考核委员会对本次员工持股计划事宜发表了核查意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，公司本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，同意将本次员工持股计划的事项提交公司股东会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。 （6）公司已于2025年12月13日在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京利仁科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（修订稿）、薪酬与考核委员会核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。 （7）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。 2、尚需履行的批准程序 公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京利仁科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（修订稿）、薪酬与考核委员会核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定及《第1号指引》第6.6.6条的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 2、公司应在召开审议本次员工持股计划的股东会现场会议召开的2个交易日前公告本法律意见书，并且随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，利仁科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《试点指导意见》《第1号指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但尚待公司股东会审议通过方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为TCYJS2025H2139号《浙江天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》之签署页） 本补充法律意见书正本一式三份，无副本。 本补充法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：_______________ 经办律师：傅肖宁 签署：_______________ 经办律师：郑佳展 签署：_______________ 中财网
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