盟固利(301487):修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年12月17日 16:37:31 中财网

原标题:盟固利:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301487 证券简称：盟固利 公告编号：2025-067
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司战略定位、治理结构、组织层级、可持续发展及外部品牌形象等多维度的综合考量，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第八条 总经理为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 ……	第八条总裁为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总裁辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 ……
第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、副总裁、新材料首席 技术官、新产品首席技术官、董事会秘 书、财务总监。
第一百一十一条 …… （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项。 …… （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； ……	第一百一十一条 …… （九）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、新材料首席技术官、新产品首席技 术官、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项。 …… （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； ……
第一百一十四条 …… （四）公司发生的交易（含关联交 易）未达到上述标准的，由董事会授权 总经理批准。	第一百一十四条 …… （四）公司发生的交易（含关联交 易）未达到上述标准的，由董事会授权 总裁批准。
第一百四十条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核专门委员会，其 中提名、薪酬与考核委员会成员为三 名，其中独立董事两名，由独立董事担 任召集人；战略委员会成员为三名。专 门委员会依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。	第一百四十条公司董事会设置战略 与ESG、提名、薪酬与考核专门委员会， 其中提名、薪酬与考核委员会成员为三 名，其中独立董事两名，由独立董事担 任召集人；战略与ESG委员会成员为三 名。专门委员会依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
第一百四十三条战略委员会负责对	第一百四十三条战略与ESG委员会
公司长期发展战略规划和重大战略性投 资进行可行性研究并提出建议，向董事 会报告工作并对董事会负责。	负责对公司长期发展战略规划、重大战 略性投资、可持续发展及ESG工作等进 行可行性研究并提出建议，向董事会报 告工作并对董事会负责。
第一百四十四条 公司设总经理一 名，副总经理若干名，董事会秘书一 名、财务总监一名。 公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书为公司高级管理人员， 由董事会决定聘任或解聘。	第一百四十四条公司设总裁一名， 副总裁若干名，新材料首席技术官一 名，新产品首席技术官一名，董事会秘 书一名、财务总监一名。 公司总裁、副总裁、新材料首席技 术官、新产品首席技术官、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员，由董 事会决定聘任或解聘。
第一百四十七条总经理每届任期三 年，连聘可以连任。	第一百四十七条 总裁每届任期三 年，连聘可以连任。
第一百四十七八条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等其他高级管理 人员； …… 总经理列席董事会会议。	第一百四十七八条总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、新材料首席技术官、新产品 首席技术官、财务总监等其他高级管理 人员； …… 总裁列席董事会会议。
第一百四十九条总经理应制定总经 理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十九条总裁应制定总裁工 作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程	第一百五十条总裁工作细则包括下 列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序
序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； ……	和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； ……
第一百五十一条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。	第一百五十一条总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合 同规定。
第一百五十二条公司副总经理由总 经理提名，董事会聘任或者解聘，副总 经理协助总经理开展工作。	第一百五十二条公司副总裁、新材 料首席技术官、新产品首席技术官由总 裁提名，董事会聘任或者解聘，副总 裁、新材料首席技术官、新产品首席技 术官协助总裁开展工作。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025年12月）》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，同时提请公司股东会授权公司董事会办公室根据议案内容办理相关工商变更登记手续。具体变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定及修订部分内部治理制度，详见下表：

序号	制度名称	变更情况	是否需要
			股东大会审议
1	董事会议事规则	修订	是
2	总裁工作细则 （原总经理工作细则）	修订	否
3	董事会战略与ESG委员会工作细则 （原董事会战略委员会工作细则）	修订	否
4	董事会提名委员会工作细则	修订	否
5	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
6	内部审计制度	修订	否
7	对外投资管理制度	修订	是
8	重大交易决策制度	修订	是
9	关联交易管理办法	修订	是
10	防范控股股东及关联方占用资金专项制度	修订	是
11	对外提供财务资助管理制度	修订	是
12	募集资金管理制度	修订	是
13	董事、高级管理人员薪酬管理制度	制定	是
14	重大信息内部报告制度	修订	否
15	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
16	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否
17	投资者关系管理制度	修订	否
18	期货及衍生品套期保值业务管理制度 （原期货套期保值业务管理制度）	修订	否

上述修订或制定的制度中，序号第2-7、15-19号制度在董事会审议通过后已生效，其余制度尚需提交股东会审议通过后生效。

制定或修订后的治理制度于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

三、备查文件
第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司董事会
2025年12月17日