泰禾股份(301665):光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司向参股子公司提供财务资助的核查意见
关于南通泰禾化工股份有限公司 向参股子公司提供财务资助的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对泰禾股份向参股子公司提供财务资助暨关联交易的事项发表核查意见如下： 一、财务资助事项概述 （一）财务资助暨关联交易事项的主要原因 2025年6月26日，公司子公司天盛亚太与PacificBioTechCompany Limited、RobertWilliams、RenatoCastagna签订了股东协议，承诺后续向ONEAgricultureAG（以下简称“ONE公司”），按持股比例共同提供总计190万瑞士法郎的借款（下称“股东协议”）。 为履行股东协议的相关约定、满足ONE公司日常生产经营资金需求以保障其业务的正常开展，在不影响天盛亚太正常生产经营的情况下，公司子公司天盛亚太拟与ONE公司的其他股东PacificBioTechCompanyLimited、RobertWilliams、RenatoCastagna与ONE公司签订《借款协议》。其中，天盛亚太及RobertWilliams拟按各自10%的持股比例分别向ONE公司提供19万瑞士法郎的借款；RenatoCastagna拟按2.50%的持股比例向ONE公司提供4.75万瑞士法郎的借款；PacificBioTechCompanyLimited在《借款协议》生效前已向ONE公司提供50万瑞士法郎的借款，《借款协议》生效后将按照其持股比例向ONE公司提供剩余97.25万瑞士法郎的借款。上述借款期限自公司股东会审议通过之日起不超过5年，按年利率1%收取利息。该笔借款未提供担保。 本次财务资助的资金将全部用于ONE公司的日常经营，有利于支持公司子公司的参股公司的稳定发展，提高公司资金使用效率。本次财务资助事项不会影响公司及子公司的正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 （二）关联关系情况说明 公司实际控制人田晓宏先生的配偶在ONE公司担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。 （三）审议程序 2025年12月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事田晓宏先生回避表决。本次财务资助暨关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。根据《公司章程》及相关规定，本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况 名称：ONEAgricultureAG 成立日期：2024年9月3日 注册地点：Baarerstrasse38,6300Zug,瑞士 注册资本：10万瑞士法郎 股权结构： 法定代表人：ONE公司的法定代表权由董事会集体行使，具体对外签署文件需由决议中指定的四人（三位董事及一位授权签署人）中任意两人共同完成。 PacificBioTechCompanyLimited,YeungSauHan 控股股东、实际控制人： 主营业务：专注于化学和生物保护产品、种子技术、植物生物技术及相关应用，从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务。 （二）被资助对象的财务情况及资信情况 截至本核查意见出具之日，ONE公司刚设立不久，尚未开展实质经营业务。 根据公司出具的说明，ONE公司不是失信被执行人。 （三）与被资助对象的关系 公司实际控制人田晓宏先生的配偶在ONE公司担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，ONE公司为公司的关联法人。 （四）被资助对象其他股东按出资比例提供财务资助的说明 公司参股子公司ONEAgricultureAG的其他股东按出资比例向ONE AgricultureAG提供财务资助，合计190万瑞士法郎。 公司及子公司在上一会计年度未对ONE公司提供财务资助。 （五）被资助对象其他股东基本情况 1、PacificBioTechCompanyLimited 成立日期：2023年2月15日 注册地点：香港 注册资本：1港元 主营业务：贸易投资控股 2、RobertWilliams，国籍：英国，护照号码：560****07 3、RenatoCastagna，国籍：意大利，护照号码：YB3****01 三、财务资助协议的主要内容 本次财务资助事项拟由公司子公司天盛亚太与ONE公司及其他出借方共同签署借款协议，主要条款如下： 1、合同各方 PacificBioTechCompanyLimited 出借方： HarvestSkyAsiaPacificLimited RobertWilliams RenatoCastagna 借款方：ONE公司 2、资助方式：借款-自有资金 3、借款金额：190万瑞士法郎 4、借款期限：不超过5年，自公司股东会审议通过之日起算。 5、借款利息：年利率1%，若该利率超过了瑞士联邦税务局规定允许的最高利率，则自动以该官方最高允许利率为准。 6、借款用途：仅用于ONE公司日常业务经营。 7、特别约定： （1）该借款目前为无担保形式。一旦ONE公司处置其持有的可质押资产，其承诺将以该等资产为本次股东借款提供抵押担保，并与出借方另行签订担保协议； （2）本次借款期限与股东协议期限保持一致。若股东协议提前终止，本次借款协议自动到期，ONE公司应立即偿还全部借款本息； （3）ONE公司若提前还款，必须根据出借方的持股比例同比例偿还，不得向任何单一出借方进行单独或优先清偿。 8、生效条件：本协议自所有出借方均已正式签署协议且天盛亚太已获得所有必要批准之日起生效。 四、本次财务资助事项的风险分析及风控措施 公司子公司天盛亚太仅按10%的持股比例向ONE公司提供借款，其余90%资金由其他股东PacificBioTechCompanyLimited、RobertWilliams与RenatoCastagna按持股比例提供。 公司已向ONE公司委派董事，后期将密切关注ONE公司的经营情况及财务状况，定期评估其偿债能力。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益或损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。 五、董事会意见 （一）独立董事专门会议意见 独立董事认为，公司子公司天盛亚太本次向ONE公司提供财务资助事项有助于提高资金使用效率，保障ONE公司的经营业务发展及后续资金需求；同时，公司资助金额较小，ONE公司的其他股东也均按持股比例同比例提供借款，风险处于可控范围。本次提供财务资助事项不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司关于子公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年12月16日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 董事会认为：本次对ONE公司提供财务资助，旨在满足ONE公司的日常经营需求，资助金额较小，且其他股东均按持股比例同比例提供借款，借款利率公平合理，风险处于可控范围。公司已建立了相应的风险控制体系，本次财务资助事项不会对公司的整体生产经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。 董事会同意将该事项提交公司股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司子公司天盛亚太本次对外提供财务资助暨关联交易事项已经第四届董事会第五次会议和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次财务资助暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对公司子公司本次对外提供财务资助暨关联交易事项无异议。 中财网
 |