上峰水泥(000672):上峰水泥2025年第五次临时股东会法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十二月 国浩律师（杭州）事务所 关于 甘肃上峰水泥股份有限公司 2025年第五次临时股东会的 法律意见书 致：甘肃上峰水泥股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司第十一届董事会召集。公司已于2025年11月28日召开公司第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》。 2、公司董事会已于 2025 年 11 月 29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、公司本次股东会现场会议于2025年12月17日下午14:30在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室召开，由公司董事长俞锋先生主持。 2、本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2025年12月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其书面委托的代理人，公司的董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的公司股份数543,242,933股，占公司有表决权股份总数的56.9791%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共259 29,919,751 名，代表有表决权的公司股份数 股，占公司有表决权股份总数的 3.1382%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计262名，代表有表决权的公司股份数573,162,684股，占公司有表决权股份总数的60.1173%。 其中通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员5% 259 以及单独或者合计持有公司 以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计名，拥有及代表的股份数29,919,751股，占公司有表决权股份总数的3.1382%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的人员还有公司的部分董事、高级管理人员以及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议： 1、《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由2名股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于续聘公司 2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》表决结果：同意572,501,284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8846%；反对512,660股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0894%；弃权148,740股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0260%。 29,258,351 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席会 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.7894%；反对512,660股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.7135%；弃权148,740股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4971%。 本次股东会审议的议案为普通决议事项，经出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。本次股东会审议的议案对中小投资者进行了单独计票。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的审议议案与本次股东会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2025年第五次临时股东会之法律意见书》之签署页） 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：王慈航 李明健 2025年12月17日 中财网
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