景津装备:景津装备股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料（603279）
2025年第二次临时股东会会议资料 （603279） 二○二五年十二月 目录 景津装备股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知..............................................3景津装备股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程..............................................5议案1、关于公司变更经营范围的议案.................................................................................7 议案2、关于增加公司经营场所的议案.................................................................................9 议案3、关于修订《公司章程》的议案...............................................................................10 议案4、关于修订《景津装备股份有限公司董事会议事规则》的议案...........................13议案5、关于公司第五届董事会拟任董事薪酬的议案.......................................................14 议案6、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案.......15议案7、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案...........17景津装备股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 各位股东及股东授权代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定，特制定本须知如下：一、各位股东及股东授权代表请按照本次股东会会议通知（详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-041））中公布的时间和会议登记方法参加会议。 二、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 三、股东及股东授权代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东及股东授权代表要求在股东会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先说明姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言建议不超过两次。 除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、股东会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。选举董事采取累积投票制。股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）。 网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权进行投票，详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-041）。 六、表决投票统计，由股东代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 八、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 九、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托上证所信息网络有限公司通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》（ 下 载 链 接 ： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 景津装备股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开时间： 现场会议召开时间：2025年12月26日14点30分； 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、股权登记日：2025年12月18日 三、现场会议地点：德州经济开发区晶华路北首景津装备股份有限公司1厂区会议室 四、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 五、投票规则：本次股东会同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。具体详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-041） 六、召集人：公司董事会 七、主持人：董事长姜桂廷先生,或受半数以上董事推举的董事 八、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、高级管理人员、见证律师及其他人员 九、会议议程： 1、参加会议的股东及股东授权代表、董事、董事会秘书、高管签到；股东及股东授权代表同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、身份证等），验证股东出席、表决资格； 2、公司董事长姜桂廷先生主持会议，如董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举1名董事主持会议。会议主持人宣布公司2025年第二次临时股东会现场会议开始，并公布出席现场会议的股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员； 3、推选会议的计票人、监票人； 4、宣读议案，与会股东进行审议； 5、股东及股东授权代表发言质询； 6、相关人员解释和说明； 7、与会股东进行投票表决，并填写《表决票》； 8、休会，统计表决结果； 9、宣布表决结果； 10、主持人宣读会议决议； 11、见证律师宣读法律意见； 12、与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字； 13、主持人宣布会议闭幕。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 议案1： 关于公司变更经营范围的议案 各位股东及股东授权代表： 根据公司的实际情况，公司经营范围拟增加“危险化学品包装物及容器生产”。 公司经营范围原为： 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；特种设备销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理；润滑油销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 变更后的经营范围为： 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险化学品包装物及容器生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；特种设备销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理；润滑油销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次变更公司经营范围事项需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士就上述事项向市场监督管理部门申请办理变更登记、备案等相关手续。 具体内容详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-039）、《景津装备股份有限公司关于变更经营范围、增加经营场所、修订<公司章程>及其附件并办理变更登记的公告》（公告编号：2025-040）。 该议案已经公司第四届董事会战略委员会第十次（临时）会议、第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。 现提请各位股东及股东授权代表审议。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 议案2： 关于增加公司经营场所的议案 各位股东及股东授权代表： 根据公司经营发展的需要并结合公司实际情况，公司拟申请办理一照多址，增加以下经营场所，具体地址为：山东省德州天衢新区崇德一大道3119号；山东省德州天衢新区崇德二大道1569号。（最终以公司登记机关核准登记的为准）本次增加经营场所事项需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士就上述事项向市场监督管理部门申请办理变更登记、备案等相关手续。 具体内容详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-039）、《景津装备股份有限公司关于变更经营范围、增加经营场所、修订<公司章程>及其附件并办理变更登记的公告》（公告编号：2025-040）。 该议案已经公司第四届董事会战略委员会第十次（临时）会议、第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。 现提请各位股东及股东授权代表审议。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 议案3： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东授权代表： 鉴于公司拟变更经营范围、办理一照多址增加经营场所、将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，同时对董事会战略与ESG委员会的职责进行调整。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
本次修改《公司章程》事项需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士就上述事项向市场监督管理部门申请办理变更登记、备案等相关手续。 具体内容详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-039）、《景津装备股份有限公司关于变更经营范围、增加经营场所、修订<公司章程>及其附件并办理变更登记的公告》（公告编号：2025-040）。 该议案已经公司第四届董事会战略委员会第十次（临时）会议、第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。 现提请各位股东及股东授权代表审议。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 议案4： 关于修订《景津装备股份有限公司董事会议事规则》 的议案 各位股东及股东授权代表： 鉴于公司拟将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，同时对董事会战略与ESG委员会的职责进行调整，公司拟对《公司章程》的附件《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下：
具体内容详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-039）、《景津装备股份有限公司关于变更经营范围、增加经营场所、修订<公司章程>及其附件并办理变更登记的公告》（公告编号：2025-040）以及本次修订的《景津装备股份有限公司董事会议事规则》。 该议案已经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。 现提请各位股东及股东授权代表审议。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 议案5： 关于公司第五届董事会拟任董事薪酬的议案 各位股东及股东授权代表： 根据公司现阶段的情况，公司第五届拟任董事薪酬方案如下： 拟任非独立董事（含拟任职工代表董事）：姜桂廷先生、郝兵先生、张大伟先生、拟任职工代表董事，按公司所任职务及薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事津贴。 拟任独立董事：徐宇辰先生、姜英华女士，每位每会计年度领取董事津贴人民币6万元（税后），分上下半年两次领取。 第五届董事会任职期间，董事人员变动的，不影响本董事薪酬方案的履行。 具体内容详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-039）。 该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次（临时）会议、第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。 现提请各位股东及股东授权代表审议。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 议案6： 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东授权代表： 公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，经征求非独立董事候选人本人同意后，公司第四届董事会提名委员会第二次会议对非独立董事候选人进行了资格审查并同意姜桂廷、郝兵、张大伟作为公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司董事会审议。现董事会拟提名姜桂廷、郝兵、张大伟为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东会审议。 上述非独立董事候选人需提交股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。上述非独立董事候选人经股东会选举通过后，与公司股东会选举产生的独立董事及职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第五届董事会。 通过对上述非独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等任职条件的审查，董事会提名委员会未发现其有《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中不得担任董事的情形。经公司申请查询证券期货市场诚信档案，上述非独立董事候选人无违法违规信息及不良诚信信息记录。上述非独立董事候选人不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被人民法院列为失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。 附件：《非独立董事候选人简历》 具体内容详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-039）。 公司第四届董事会提名委员会事前对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表了同意的审查意见，并同意提交公司董事会审议。该议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议、第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。 现提请各位股东及股东授权代表审议。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 附件：非独立董事候选人简历 一、姜桂廷 姜桂廷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，本科，正高级工程师。1988年至1994年，景县孙镇东风压滤机橡胶板框厂任厂长；1994年至2014年4月，历任河北景津压滤机有限公司厂长、董事长；2010年至2013年，任山东景津环保设备有限公司董事长、总经理；2013年至今任公司董事长兼总经理，景津投资有限公司执行董事。 姜桂廷先生持有公司54,077,780股股份。姜桂廷、宋桂花为公司实际控制人。姜桂廷先生控制的景津投资有限公司为公司控股股东，持有公司180,779,289股股份。宋桂花女士为姜桂廷先生的配偶，持有公司24,163,769股股份。除上述情况外，姜桂廷先生与公司其他董事、高级管理人员及公司其他持股5%以上的股东之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。 二、张大伟 张大伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，博士，正高级工程师。2008年至2009年景津压滤机集团有限公司任部长；2009年至2010年，景津压滤机集团有限公司任副总经理；2010年至2013年，任山东景津环保设备有限公司董事、副总经理；2013年至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。 张大伟先生持有公司878,979股股份，与公司其他董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东之间无关联关系。张大伟先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。 三、郝兵 郝兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，大专。2008年至2010年景津压滤机集团有限公司任车间主任；2011年至2013年，任山东景津环保设备有限公司厂长，2013年至今任公司生产总监。 郝兵先生持有公司480,100股股份，与公司其他董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东之间无关联关系。郝兵先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。 议案7： 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东授权代表： 公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，经征求独立董事候选人本人同意后，公司第四届董事会提名委员会第二次会议对独立董事候选人进行了资格审查并同意徐宇辰、姜英华作为公司第五届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议。现董事会拟提名徐宇辰、姜英华为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东会审议。 上述独立董事候选人需提交股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人经股东会选举通过后，与公司股东会选举产生的非独立董事及职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第五届董事会。 通过对上述独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等任职条件的审查，董事会提名委员会未发现其有《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规中不得担任独立董事的情形。上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，其教育背景、工作经历和专业经验、职业素养等情况能够胜任独立董事的职责要求，且独立董事候选人姜英华女士符合以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的资格要求。上述独立董事候选人均已取得上海证券交易所独立董事资格证书或学习证明。上述独立董事候选人与公司、公司控股股东、公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。上述独立董事候选人未直接或间接持有公司股份。 经公司申请查询证券期货市场诚信档案，上述独立董事候选人无违法违规信息及不良诚信信息记录。上述独立董事候选人不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被人民法院列为失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。 附件：《独立董事候选人简历》 具体内容详见公司2025年12月11日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-039）。 公司第四届董事会提名委员会事前对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表了同意的审查意见，并同意提交公司董事会审议。该议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议、第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。 现提请各位股东及股东授权代表审议。 景津装备股份有限公司 二○二五年十二月二十六日 附件：独立董事候选人简历 一、徐宇辰 徐宇辰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，本科，高级工程师、副研究员。2014年至2021年任中国铁建房地产集团有限公司董事长秘书，企业改革与发展管理中心资深经理，2021年至2025年任中国工业经济联合会高级工程师、副研究员，现任中国商业联合会高级工程师、副研究员，公司独立董事，永兴特种材料科技股份有限公司独立董事，金洪汽车科技集团股份有限公司独立董事，东南电梯股份有限公司独立董事。 徐宇辰先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东之间无关联关系，未在持有公司5%以上股份的股东单位中担任任何职务。徐宇辰先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。 二、姜英华 姜英华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，硕士。2002年8月至今一直从事会计教学和研究工作，现任德州学院商学院会计系副教授，公司独立董事，山东瑞博龙化工科技股份有限公司独立董事。 姜英华女士未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东之间无关联关系，未在持有公司5%以上股份的股东单位中担任任何职务。姜英华女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。 中财网
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