柳化股份(600423):柳化股份2025年第二次临时股东会法律意见书
国浩律师（南宁）事务所 关于柳州化工股份有限公司 2012年第五次临时股东大会的 2025年第二次临时股东会的法律意见书 法律意见书 国浩律师（南宁）意字(2025)第5004-3号 2012年第五次临时股东大会的 致：柳州化工股份有限公司 国浩律师（南宁）事务所受柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，法律意见书 指派李长嘉、廖乃安律师（以下简称“本律师”）对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）召开的全过程进行见证并出具法律意见。 为出具法律意见，本律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席对本次股东会现场会议进行了见证。公司保证已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。 基于对上述文件、资料的审查和见证情况，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会发表法律意见。 本律师同意公司将本法律意见书与本次股东会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。 具体法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，召开会议的通知已于2025年12月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以公告。 前述通知及公告列明了本次会议的基本情况（会议时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、参加会议的方式、会议出席对象等）、会议审议事项、现场会议登记办法（登记手续、登记地点及授权委托书送达地点、登记时间）、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行修改，也未增加新的提案。 本次股东会现场会议如期于2025年12月17日14时30分在广西柳州市跃进路证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时法律意见书 间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本律师认为，本次会议的召集、召开是依据《公司法》《证券法》《上市公司股2012年第五次临时股东大会的 东会规则》等相关规定进行的；会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时法律意见书 间、地点一致；本次股东会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 2012年第五次临时股东大会的 （一）出席现场会议的人员 法律意见书 出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权的股份230,991,513股，占本次会议股权登记日公司股份总数的28.9211%。经本律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为截止2025年12月11日上海证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。 出席和列席本次股东会现场会议的人员还有公司董事及高级管理人员。 （二）参加网络投票的人员 在本次会议确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统投票的股东共149人，代表有表决权的股份2,615,551股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.3274%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格、由上海证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。 综上，本律师认为，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东会网络投票结束后，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东会的议案： 1、《关于增补刘瑰先生为公司董事的议案》 总表决情况： 同意232,821,764股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6638%；反对764,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3272%；弃权20,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0090%。 2、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 总表决情况： 法律意见书 同意232,833,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6688%；反对758,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3246%；弃权15,300股，占出2012年第五次临时股东大会的 席会议股东所持有效表决权股份数的0.0066%。 法律意见书 3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况： 2012年第五次临时股东大会的 同意232,832,964股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6686%；反对法律意见书 758,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3248%；弃权15,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0066%。 4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况： 同意232,816,564股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6616%；反对758,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3245%；弃权32,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0139%。 5、《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》 总表决情况： 同意232,806,364股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6572%；反对767,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3287%；弃权32,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0141%。 6、《关于使用公积金弥补亏损的议案》 总表决情况： 同意232,788,064股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6494%；反对800,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3427%；弃权18,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0079% 根据表决结果，列入本次股东会的所有议案均已获得出席股东会的股东审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。 本律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 中财网
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