菜百股份(605599):北京菜市口百货股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 股票代码：605599 二〇二五年十二月二十三日 北京菜市口百货股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知，请全体参会人员共同遵守。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东、 股东代表的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时抵达会场签到并参加会议。会议谢绝录音录像。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资 者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 三、出席现场会议的股东及代理人请于会议开始前30分钟到达 会议地点，并携带身份证明、持股证明、授权委托书等原件，验证入场。 四、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。 五、对于所有已列入本次会议议程的议案，参会股东和股东代表 不得以任何理由搁置或不予表决。 六、股东大会按如下程序进行：首先宣读各项议案并由股东对各 项议案进行审议，随后由股东针对本次会议审议议案进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。 七、股东要求在股东大会上发言或就有关问题提出质询时，应在 股东大会召开前两个工作日，向公司证券事务部登记（联系方式： 010-83520088-638；cb_investors@bjcaibai.com.cn）。股东在会议现场要求发言的，应在会议开始前30分钟至会议签到处填写《发言 登记表》，以书面方式提交发言或质询的问题。每一股东发言时，应首先向大会报告姓名或代表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。股东发言及回答股东质询环节，时间合计一般不超 过30分钟。 八、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 十、合并统计现场和网络投票结果后，宣布会议表决结果，并由 律师宣读法律意见书。 十一、本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不 负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 北京菜市口百货股份有限公司 2025年第三次临时股东大会议程 会议时间： 现场会议时间：2025年12月23日（星期二）15:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为2025年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月23日 9:15-15:00。 会议地点：公司五层会议室（北京市西城区广安门内大街306号） 会议召集人：公司董事会 会议主持人：公司董事长谢华萍 会议议程： 一、现场参会人员签到 二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数 及其代表的股份数 三、推选监票人、计票人 四、审议下列议案
五、股东对会议议案发言提问，现场回答股东提问 六、现场投票表决 七、计票、监票，统计现场表决结果 八、监票人代表宣布现场会议表决结果 九、休会并合并统计现场和网络投票结果 十、宣布会议表决结果 十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 十二、主持人宣布会议结束 议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司根据《上 市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定及监管要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。自股东大会审议通过本议案之日起，第八届监事会监事饶玉、汪继源、张添一、高建忠和张雪娇将不再担任公司监事职务。 同时，基于取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订， 具体修改内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年12月8日 在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股 份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告 (2025-045)》及《北京菜市口百货股份有限公司章程（2025年修订）》。 公司董事会提请股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长及 其授权人士就修订后的《公司章程》办理工商变更备案相关事项根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司 独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法 规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对原《股东大会议事规则》进行修订，具体修改内容及修订后的《股东会议事规则》详见公司于2025年12月8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于取消监事会并修订<公司 章程>及其附件的公告(2025-045)》及《北京菜市口百货股份有限公 司股东会议事规则（2025年修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东 大会审议。 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结 合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修改内容及修订后的《董事会议事规则》详见公司于2025年12月8日在 上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份 有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告 (2025-045)》及《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东 大会审议。 议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见公司于2025年12月8日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司独立董事工 作制度（2025年修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东 大会审议。 议案五 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》详见公司于2025年12月8日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司关联交易管 理制度（2025年修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东 大会审议。 议案六 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范 性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订后的《对外投资管理制度》详见公司于2025年12月 8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百 货股份有限公司对外投资管理制度（2025年修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东 大会审议。 议案七 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，修订后的《对外担保管理制度》详见公司于2025年12月8日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司对外担保管 理制度（2025年修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东 大会审议。 议案八 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，修订后的《募集资金管理制度》详见公司于2025年12月8日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管 理制度（2025年修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东 大会审议。 议案九 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 为落实监事会改革，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，现公司董事会需选举一名独立董事。经公司董事会提名，拟选举冯国华先生为公司第八届董事会独立董事。 冯国华先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书，其简历详见附件。 冯国华先生作为独立董事候选人，其任职资格符合《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的董事任职资格，且已经上海证券交易所审核无异议。冯国华先生任期自公司股东大会审议通过章程修订及本议案之日起至公 司第八届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第八届董事会提名与薪酬考核委员会2025年第 二次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，本议案表决结果生效以议案一获表决通过为前提，现提交股东大会审议。 附件：冯国华先生简历 附件： 冯国华先生简历 冯国华，男，1968年出生，中国国籍，本科学历。现任上海领 教企业咨询管理有限公司领教，惠生工程技术服务有限公司独立董事，卡奥斯物联科技股份有限公司独立董事。曾任金蝶国际软件集团有限公司CEO兼执行董事、中国惠普有限公司副总裁、国际商业机器（中 国）有限公司副总裁、汉能控股集团有限公司高级副总裁、微软（中国）有限公司副总裁、敏华控股有限公司CEO兼执行董事。 冯国华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理 人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系， 未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。 议案十 关于公司2026年度预计申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司经营业务拓展需求，根据公司经营及资金使用计划， 公司拟以信用方式向银行申请总计不超过人民币160亿元的综合授 信额度。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。上述授信额度不等于实际发生金额，实际发生金额在授信额度内，根据公司的实际需求情况，以银行与公司实际发生的金额为准，具体发生时间及最终授信方案以银行实际审批为准。 上述额度有效期为自公司股东大会审议通过《关于公司2026年 度预计申请银行综合授信额度的议案》之日起至公司股东大会审议通过2027年度预计申请银行综合授信额度的事项之日止。同时，公司 董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权代表在上述授信 额度内代表公司办理相关手续，并在《公司章程》允许范围内，签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 授信申请及后续实际开展涉及的法律文件由公司财务管理部负责归 档管理。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次 会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案十一 关于公司衍生品交易（黄金套期保值）额度预计的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与 关联交易》相关规定，公司需就黄金套期保值业务的交易范围、额度及期限等情况进行预计，具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司作为黄金珠宝零售企业，黄金为公司经营活动中的主要原材 料，黄金类产品为公司销售的主要商品。受国内外宏观经济影响，黄金的市场价格波动较大，为有效规避价格风险，减少和降低黄金价格大幅波动对公司经营业务的不利影响，公司及控股子公司通过延期交易合约工具开展套期保值操作，进行风险控制，该项业务具有必要性。 公司为上海黄金交易所综合类会员单位，可在上海黄金交易所平台购买延期交易合约，具备依托该平台开展黄金套期保值业务的资格，该项业务具有可行性。公司用于开展此项业务的资金安排合理，确保在不影响主营业务正常开展的前提下，进行与公司实际业务规模相匹配的套期保值业务操作，不会影响公司经营业务的正常开展。 公司以套期保值为目的，通过上海黄金交易所延期交易合约的方 式开展衍生品交易，不进行以盈利为目的的交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以实现套期保值效果，黄金延期交易合约与黄金原材料价格波动存在强相关的风险相互对 冲的经济关系。公司通过上海黄金交易所延期交易合约的开仓及平仓操作，可有效的实现对冲黄金价格波动风险的效果。 （二）交易金额 根据公司经营工作计划，通过上海黄金交易所延期交易合约的方 式开展黄金套期保值业务，延期交易合约的持仓保证金额度上限为 15亿元（含15亿元），该项业务采用滚动建仓方式，资金在上述额 度内可循环滚动使用，但任一时点持仓保证金余额不超过上述额度上限。所建立的套期保值标的以公司黄金实际使用需求为基础，预计任一交易日持有的最高合约价值上限为85亿元。 （三）资金来源 为公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 公司通过上海黄金交易所竞价市场延期交易合约开展黄金套期 保值业务。黄金延期交易合约是上海黄金交易所开展的延期保证金交易品种，为标准化合约，是指以保证金的方式进行的一种现货延期交收业务，买卖双方以一定比例的保证金确立买卖合约，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种交易模式。 （五）交易期限 本次授权额度的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12 个月内。 （六）授权事项 公司董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权人士在上述 额度和期限内行使该项业务决策权并签署相关文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司进行黄金套期保值业务的主要目的是对冲黄金价格波动所 带来的经营风险，但同时该项业务操作也存在一定的风险： 1.市场风险。公司进行黄金套期保值业务的目的不是博取风险收 益，而是为了锁定风险，对冲黄金价格波动带来的经营风险，但套期保值市场本身仍存在一定的系统风险，可能存在交易损失风险。 2.资金风险。由于延期交易合约结算方式为当日无负债清算制， 由此可能造成投入金额过大，导致资金流动风险，极端情况下可能因保证金补充不及时而造成被强行平仓带来实际损失。此外，根据上海黄金交易所的规定，延期交易合约的持仓根据市场交收情况产生递延补偿费用，如长期持仓可能将加大经营成本。 3.政策风险。如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化， 可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。 4.操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产 生的风险。 5.技术风险。如出现无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、 通讯故障等造成交易系统非正常运行，可能造成交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。 （二）风险控制措施 1.公司按照套期保值业务与生产经营规模相匹配的原则，严格控 制套期保值交易头寸规模，进行套期保值交易。 2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用资金，严格按 照公司相关制度和审批权限下达执行操作指令，防范、发现和化解风险，确保套期保值交易资金相对安全，避免业务流程中的操作风险。 根据历史业务数据，公司开展黄金套期保值业务有效对冲了黄金价格波动带来的经营风险。 3.按照决策、执行、监督职能相分离的原则，履行开展黄金套期 保值业务的审批和执行程序。依据公司股东大会授权，在预计额度范围内进行决策，由持有黄金交易资格证书的专业团队人员负责执行黄金套期保值业务操作指令和交易账户管理，公司财务部负责资金管理，公司审计部根据内部控制管理制度对于黄金套期保值业务开展内部 审计工作，如发现问题将及时报告。公司董事会审计委员会、独立董事有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，开展黄金套期保值业务，及时履行信息披露义务。 4.公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正 常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。 5.公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平， 增强风险管理及防范意识，严格按照公司套期保值业务相关管理制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时报告流程，形成高效的风险处理程序。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司套期保值业务按照不相容职务分离的原则制定了相应的管 理制度规范，建立了适当的审批和执行程序，确保套期保值业务的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规等相关规定，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，进行与公司实际经营业务规模相匹配的套期保值业务操作，不会影响公司经营业务的正常开展。 公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号 ——金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值进行相应的核算处理。对于公允价值套期，在套期关系存续期间，公司将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。对于现金流量套期，在套期关系存续期间，公司将套期工具累计利得或损失中不超过被套期项目累计预计现金流量现值变动的部分作为有效套期部分计入其 他综合收益，超过部分作为无效套期部分计入当期损益。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第七次会议、 第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案十二 关于公司使用自有资金进行委托理财额度预计的议案 各位股东及股东代表： 公司结合自身资金状况，拟使用闲置自有资金进行委托理财，具 体情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在不影响正 常经营，不影响主营业务发展的情况下，使用闲置自有资金进行委托理财，以增加公司收益。 （二）投资金额 公司进行委托理财的单日最高余额上限为人民币25亿元（含25 亿元），在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度上限。 （三）资金来源 本次预计委托理财的资金均来自公司及下属子公司自有闲置资 金。 （四）实施主体 公司及下属子公司。 （五）投资方式 公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的 金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。拟购买的理财产品限于安全性高、流动性好、风险低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债、货币基金等。 （六）投资期限 本次委托理财预计额度自公司股东大会审议通过之日起12个月 内有效。 （七）授权事项 公司董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权人士在上述 额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 二、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 公司拟投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险 可控，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响，且可能存在金融机构破产倒闭带来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。 （二）风险控制措施 公司将严格遵守审慎投资原则筛选受托方和投资产品，审慎评估 投资风险，同时公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，履行购买理财产品的审批和执行程序，依据公司股东大会授权，在预计额度范围内进行决策，由公司财务管理部负责及时跟踪已投资的理财产品情况，如评估发现存在不利因素将及时采取相应措施，控制投资风险，确保理财资金安全。公司审计部根据内部控制管理制度对于委托理财业务开展内部审计工作，如发现问题将及时报告。公司独立董事、审计委员会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。上述风险控制措施可行有效，公司将严格执行并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，开展闲置自有资金委托理财业务，及时履行信息披露义务。 三、投资对公司的影响 公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来资金需求进行了充 分的预估与测算，用于委托理财的资金使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司现金流带来不利影响，符合公司和全体股东的利益。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定， 公司委托理财本金、利息收益等依据准则规定计入财务报表相关项目中。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次 会议审议通过，现提交股东大会审议。 中财网
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