航天智装(300455):公开挂牌转让全资子公司航天轩宇(杭州)智能科技有限公司100%股权暨构成关联交易
北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 关于公开挂牌转让全资子公司 航天轩宇(杭州)智能科技有限公司100%股权 暨构成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天智装”）于2025年11月13日至2025年12月11日在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司航天轩宇（杭州）智能科技有限公司（以下简称“杭州轩宇”）100%股权，挂牌价格以资产评估值1,392.80万元为底价。经北京产权交易所确认，公司控股股东航天神舟投资管理有限公司（以下简称“神舟投资”）作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为本次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价受让杭州轩宇100%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将不再持有杭州轩宇股权，杭州轩宇不再纳入公司合并报表范围。 2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让方神舟投资为公司的控股股东，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司2025年第三次临时董事会审议通过，根据上述规则，本事项无需提交股东会审议。 3.公司将根据本次交易相关事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。 一、关联交易概述 （一）基本情况 航天智装根据聚焦主业战略发展规划并结合实际经营情况，于2025年11月13日至2025年12月11日通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司杭州轩宇100%股权，挂牌价格以资产评估值1,392.80万元为底价。经北京产权交易所确认，神舟投资作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为本次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价人民币1,392.80万元的价格受让杭州轩宇100%股权。 （二）关联关系 截至本公告披露日，神舟投资持有公司股份144,399,791股，占公司总股本的比例为20.12%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，神舟投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 本次股权转让完成后，神舟投资持有杭州轩宇的股权比例为100%，航天智装将不再持有杭州轩宇股权，杭州轩宇将不再纳入公司合并报表范围。 （三）董事会审批程序 公司于2025年12月17日召开2025年第三次临时董事会，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司航天轩宇(杭州)智能科技有限公司100%股权暨构成关联交易的议案》，关联董事李永先生、姚钧先生、梁俊先生、王涛先生、殷延超先生、张南女士回避表决。该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 本次转让事项已获得公司主管部门的批复并完成国有资产监督管理机构授权单位的资产评估备案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；关联交易金额为董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 公司名称：航天神舟投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2009年7月3日 注册资本：33,652.8万元 注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦11层 经营范围：项目投资；企业管理；资产管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发。 神舟投资不是失信被执行人。 （二）主要财务数据 神舟投资主要财务数据如下表所示: 单位：万元
截至本公告披露日，神舟投资持有公司股份144,399,791股，占公司总股本的比例为20.12%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，神舟投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 三、交易标的的基本情况 （一）基本情况 公司名称：航天轩宇（杭州）智能科技有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2022年3月15日 注册资本：1,084万元 注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号5幢207室 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能机器人的研发；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路专用测量或检验仪器销售；铁路专用测量或检验仪器制造；智能机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：公司持有杭州轩宇100%的股权，杭州轩宇为公司的全资子公司。 权属情况：公司持有杭州轩宇股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。截至目前，公司不存在为杭州轩宇提供担保、财务资助、委托其理财的情况。 杭州轩宇不是失信被执行人。 （二）主要财务数据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州轩宇进行审计并出具了以2025年7月31日作为审计基准日的《航天轩宇（杭州）智能科技有限公司审计报告及财务报表2024年度、2025年1-7月》（信会师报字[2025]第ZG12801号）。杭州轩宇主要财务数据如下表所示: 单位：万元
北京天健兴业资产评估有限公司出具了以2025年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1587号），评估结论为：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的杭州轩宇股东全部权益价值为1,392.80万元，账面净资产为1,189.96万元,评估增值202.84万元，增值率为17.05%。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 四、关联交易的定价政策与定价依据 本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2025年7月31日为基准日对杭州轩宇股东全部权益价值的评估结果1,392.80万元为依据，定价公允合理。 本次交易采取公开挂牌方式，挂牌底价以评估机构出具的且经国资监管机构授权单位评估备案的杭州轩宇全部股东权益评估价值为依据，确定为1,392.80万元。最终成交价格按照《企业国有资产交易操作规则》及北京产权交易所相关交易规则确定为本次交易挂牌底价1,392.80万元。 五、关联交易协议的主要内容 经北京产权交易所确认，神舟投资通过公开摘牌的方式成为本次股权转让的唯一合格受让方，公司将与其签署产权交易合同，合同主要条款内容如下：（一）协议主体 转让方（甲方）：北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 受让方（乙方）：航天神舟投资管理有限公司 （二）交易标的 甲方所持航天轩宇（杭州）智能科技有限公司100%股权 （三）产权转让价款及支付 1.转让价格 甲方将合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟叁佰玖拾贰万捌仟元整【即：人民币（小写）1392.80万元】转让给乙方。 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。 2.计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。 3.转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后3个工作日内汇入北交所指定的结算账户。 （四）交割事项 1.甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。 2.合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。 3.双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 4.甲方应在标的企业办理股权变更登记手续后3个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。 5.甲乙双方按照标的企业现状进行交割，合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。 6.合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 （五）协议生效 除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）职工安置 本次交易涉及职工安置，杭州轩宇已召开职工代表大会，形成职工安置方案，公司已在本次挂牌过程中对职工安置方案作为受让方受让杭州轩宇股权的前提条件，并通过最终签署的产权交易合同予以落实。 （二）其他事项 本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，本次出售资产所得款项将用于公司生产经营。 七、交易目的和对公司的影响 本次挂牌转让全资子公司杭州轩宇100%股权，主要是根据公司整体战略布局，有利于公司内部资源整合从而盘活资产，优化资源配置，提升资产使用效率。 综合来看，本次资产出售符合公司长远规划和发展战略，有利于实现公司和股东利益的最大化。 本次交易遵循市场化原则，交易价格以资产评估值为依据，公司采取公开挂牌方式，向全社会征集受让意向，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司不再持有杭州轩宇股权，杭州轩宇不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的财务状况、生产经营及独立性构成重大不利影响。 八、与关联人累计已发生的关联交易情况 2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与航天神舟投资管理有限公司累计已发生的关联交易金额为0元，公司与航天科技集团及其下属单位累计已发生的关联交易金额约108,720.28万元。 九、独立董事专门会议审核意见 公司于2025年12月17日召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司航天轩宇(杭州)智能科技有限公司100%股权暨构成关联交易的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见：本次关于公开挂牌转让全资子公司航天轩宇(杭州)智能科技有限公司100%股权暨构成关联交易事项，旨在进一步优化资源配置，聚焦公司主要业务发展。 本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项并同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 十、备查文件 1．2025年第三次临时董事会决议； 2．2025年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 北京航天神舟智能装备科技股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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