宁波富邦(600768):宁波富邦关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年12月经公司股东会审议通过） 第一章 总则 第一条为进一步加强宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人和关联关系 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。 第四条公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的决策程序 第七条公司关联交易事项无论金额大小，均需报证券法务部备案，并在履行必要审议审批程序后方可进行。其中： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），提交公司董事会审批，关联董事回避表决。 （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，提交股东会审批，关联股东回避表决。 （三）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等日常关联交易事项，根据涉及的总交易金额履行相应的审批程序；如协议没有具体总交易金额的，应当提交公司股东会审议，关联股东回避表决。 第八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。 第十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十一条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条标准的，适用第七条的规定；已按照第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。如已按照第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东方亦应当回避表决。 第五章 关联交易的信息披露 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第十五条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应当及时披露。 第十六条上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第十七条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第七条规定标准的，其信息披露分别适用以上各条的规定。 已经按照第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第七条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第七条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照《上海证券交易所股票上市规则》规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按照本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十一条因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十三条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第二十四条本制度未尽事宜（包括但不限于公司董事会审议权限外的关联交易事项），由公司按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相冲突，则按国家有关法律、法规和规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责制订（修订）和解释，经公司股东会审议通过后生效实施。 宁波富邦精业集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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