水羊股份(300740):湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：水羊集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明如下： ??（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告。 2、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东会由公司董事会召集。 2、公司董事会于2025年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体上公开发布了《水羊集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告》，公告了本次股东会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。 3、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开： （1）本次股东会的现场会议于2025年12月17日（星期三）15:30在湖南省长沙市岳麓区谷苑路390号水羊集团股份有限公司科研楼1楼综合会议室召开，本次股东会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。 （2）本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年12月17日（星期三）9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年12月17日（星期三）9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格 1、本次股东会由公司董事会召集。 2、出席本次会议的股东或股东代理人共计223人，代表股份数为182,423,043股，占公司有表决权股份总数的47.7657%。 （1）经查验，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共7人，代表股份数179,589,325股，占公司有表决权股份总数的47.0237％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东或其合法授权的委托代理人。 （2）根据深圳证券交易所在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共216人，代表股份数2,833,718股，占公司有表决权股份总数的0.7420％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）出席本次股东会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。 （二）本次股东会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。 （三）本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果，同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下： 1、审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》总表决情况：同意181,354,113股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4140％；反对1,043,530股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5720％；弃权25,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0139％。 中小股东表决情况：同意1,840,288股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.2571％；反对1,043,530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.8698％；弃权25,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8731％。 2、审议通过了《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》 总表决情况：同意181,369,813股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4226%；反对1,029,830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5645%；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128%。 中小股东表决情况：同意1,855,988股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.7968%；反对1,029,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.3989%；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8043%。 3、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事项的议案》 总表决情况：同意181,373,513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4247%；反对1,026,130股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5625%；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128%。 中小股东表决情况：同意1,859,688股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.9240%；反对1,026,130股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.2717%；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8043%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 经办律师： 签署日期： 年 月 日 中财网
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