鼎汉技术(300011):2025年第二次临时股东会的法律意见书
dacheng.com dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 16-21F,TowerB,ZTINTERNATIONALCENTER,No.10, ChaoyangmenNandajie,ChaoyangDistrict,Beijing Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137779 北京大成律师事务所 关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 大成证字〔2025〕第266号 致：北京鼎汉技术集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集人、召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集人及召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2025年12月1日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，并于2025年12月2日在巨潮资讯网公告了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2025年12月17日14时00分，本次股东会于北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼二层会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：2025年12月17日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月17日上午9:15至下午15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京鼎汉技术集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《公司章程》《议事规则》及《股东会通知》，本次股东会出席对象为： 1.于股权登记日2025年12月9日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共122人，代表股份合计230,322,155股，占公司总股份605,555,387股的38.0349%。具体情况如下：1.现场出席情况 现场出席本次股东会的股东和股东代理人共7人，所代表股份共计 226,359,811股，占公司总股份的37.3805%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共115人，代表股份3,962,344股，占公司总股份的0.6543%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代理人共计117人，代表股份10,343,109股，占公司总股份的1.7080%。其中现场出席2人，代表股份6,380,765股；通过网络投票115人，代表股份3,962,344股。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为： 1.00审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 2.00审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3.00审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.00审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5.00审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 6.00审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 7.00审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 8.00审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 9.00审议《关于修订<董事津贴制度>的议案》 10.00审议《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 上述提请本次股东会审议的提案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取现场与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共10项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1.00《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意227,937,055股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.9645%；反对2,309,900股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.0029%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,958,009股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的76.9402%；反对2,309,900股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的22.3327%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 2.00《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意227,413,755股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.7372%；反对2,833,200股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.2301%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,434,709股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的71.8808%；反对2,833,200股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3922%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意227,418,755股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.7394%；反对2,828,200股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.2279%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,439,709股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的71.9291%；反对2,828,200股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3438%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 4.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意227,432,755股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.7455%；反对2,828,200股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.2279%；弃权61,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0266%。 中小股东表决情况：同意7,453,709股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的72.0645%；反对2,828,200股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3438%；弃权61,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5917%。 表决结果：该议案审议通过。 5.00《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意227,418,755股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.7394%；反对2,828,200股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.2279%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,439,709股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的71.9291%；反对2,828,200股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3438%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案审议通过。 6.00《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意227,413,755股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.7372%；反对2,833,200股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.2301%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,434,709股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的71.8808%；反对2,833,200股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3922%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案审议通过。 7.00《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意227,415,524股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.7380%；反对2,831,431股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.2293%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,436,478股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的71.8979%；反对2,831,431股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3750%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案审议通过。 8.00《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决情况：同意227,415,524股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.7380%；反对2,831,431股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.2293%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,436,478股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的71.8979%；反对2,831,431股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3750%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案审议通过。 9.00《关于修订<董事津贴制度>的议案》 表决情况：同意227,930,324股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.9615%；反对2,316,631股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.0058%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,951,278股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的76.8751%；反对2,316,631股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的22.3978%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案审议通过。 10.00《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 表决情况：同意227,942,055股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.9666%；反对2,304,900股，占出席股东会有效表决权股份总数的1.0007%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东表决情况：同意7,963,009股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的76.9885%；反对2,304,900股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的22.2844%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7271%。 表决结果：该议案审议通过。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集与召开程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京大成律师事务所 经办律师： 尉建锋 （盖章） 经办律师： 李 彤 负责人：袁华之 授权人签字： 李寿双 2025年12月17日 中财网
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