文投控股(600715):文投控股股份有限公司关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易
文投控股股份有限公司 关于全资子公司签署投资顾问协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为积极践行文化与科技融合发展理念，深入聚焦文化科技前沿领域的产业投资与孵化，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开十一届董事会第六次会议，审议通过《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与北京国有资本运营管理有限公司、北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司、北京振弘企业运营管理有限公司、北京京国创基金管理有限公司（以下简称“北京京国创”）、北京文科数创企业管理有限公司（以下简称“北京文科数创”）共同发起设立北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北文科基金”），并签署《北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）； ? 为进一步拓展公司业务布局，提升盈利能力，公司于2025年12月17日召开十一届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京中轴线为帧科技发展有限公司（以下简称“北京中轴线”）与北文科基金、北京京国创、北京文科数创签署《投资顾问协议》，由北京中轴线向北文科基金提供投资顾问服务，并收取投资顾问费用（以下简称“顾问费”）； ? 根据《合伙协议》《投资顾问协议》，北文科基金总认缴规模4亿元，存续期限为7年，其中投资期为3年，退出期为4年，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意可延长1年（退出延长期）。在投资期内，年度顾问费为北文科基金实缴出资额（普通合伙人实缴出资额除外）的1%；在退出期内，年度顾问费为北文科基金届时尚未退出的所有投资项目的投资成本（不包括1、北文科基金普通合伙人应分摊的投资成本；2、被永久性减记的金额；3、投资项目部分退出对应的投资成本）的1%；退出延长期内的顾问费另行协商； ? 本次交易中，北京振弘企业运营管理有限公司董事袁哲女士同时担任北文科基金投资决策委员会委员；北京文科数创为公司实际控制人首都文化科技集团有限公司控制的上市公司体系以外的法人，公司董事李玥女士同时担任北京文科数创董事、经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北文科基金、北京文科数创为公司关联法人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组； ? 截至本次交易，除已经履行相关审议披露程序的关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 一、关联交易概述 为积极践行文化与科技融合发展理念，深入聚焦文化科技前沿领域的产业投资与孵化，公司于2025年7月11日召开十一届董事会第六次会议，审议通过《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与北京国有资本运营管理有限公司、北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司、北京振弘企业运营管理有限公司、北京京国创、北京文科数创共同发起设立北文科基金，并签署《合伙协议》，详见公司于2025年7月12日发布的《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051）。 为进一步拓展公司业务布局，提升盈利能力，公司于2025年12月17日召开十一届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京中轴线与北文科基金、北京京国创、北京文科数创签署《投资顾问协议》，由北京中轴线向北文科基金提供投资顾问服务，并收取顾问费；同意授权公司经营管理层办理本次交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理相关手续等。 根据《合伙协议》《投资顾问协议》，北文科基金总认缴规模4亿元，存续期限为7年，其中投资期为3年，退出期为4年，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意可延长1年（退出延长期）。在投资期内，年度顾问费为北文科基金实缴出资额（普通合伙人实缴出资额除外）的1%；在退出期内，年度顾问费为北文科基金届时尚未退出的所有投资项目的投资成本（不包括1、北文科基金普通合伙人应分摊的投资成本；2、被永久性减记的金额；3、投资项目部分退出对应的投资成本）的1%；退出延长期内的顾问费另行协商。 本次交易中，北京振弘企业运营管理有限公司董事袁哲女士同时担任北文科基金投资决策委员会委员；北京文科数创为公司实际控制人首都文化科技集团有限公司控制的上市公司体系以外的法人，公司董事李玥女士同时担任北京文科数创董事、经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北文科基金、北京文科数创为公司关联法人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 截至本次交易，除已经履行相关审议披露程序的关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）1.关联方基本情况 名 称：北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91110107MAEQCXF90D 成立日期：2025-08-01 注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层912室 执行职务合伙人：北京京国创基金管理有限公司 出资额：40,000万元 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：北京国有资本运营管理有限公司认缴出资比例49%、北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司认缴出资比例25%、北京振弘企业运营管理有限公司认缴出资比例14%、公司认缴出资比例10%、北京京国创认缴出资比例1%、北京文科数创认缴出资比例1%。 资信状况：北文科基金不存在被列为失信被执行人的情况。 2.关联方关系介绍 北京振弘企业运营管理有限公司董事袁哲女士同时担任北文科基金投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京弘科运营为公司的关联法人。 （二）北京文科数创企业管理有限公司 1.关联方基本情况 名 称：北京文科数创企业管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91110105MAEPCRNL2A 成立日期：2025-07-08 注册地址：北京市朝阳区弘善家园413号楼-3层-301等[23]套内15层1501法定代表人：李玥 注册资本：1,010万元 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：北京振弘企业运营管理有限公司持有北京文科数创100%股权，为北京文科数创的全资股东。 资信状况：北京文科数创不存在被列为失信被执行人的情况。 2.关联方关系介绍 北京文科数创为公司实际控制人首都文化科技集团有限公司控制的上市公司体系以外的法人，公司董事李玥女士同时担任北京文科数创董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京文科数创为公司的关联法人。 三、《投资顾问协议》主要内容 （一）合同主体 甲方：北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）乙方：北京中轴线为帧科技发展有限公司 丙方1：北京京国创基金管理有限公司 丙方2：北京文科数创企业管理有限公司 （二）顾问服务内容 各方同意，甲方聘请乙方提供以下投资顾问服务： 1.乙方为甲方拟投资项目及已投资项目提供咨询分析意见，协助配合甲方审阅项目投资文件并进行分析解读。 2.乙方利用其在客户资源、项目信息和市场投资等方面的经验和优势，向甲方推荐潜在投资项目，并提供相关咨询意见。 3.向甲方及时通报甲方投资方向涉及的最新国家政策、市场信息，协助甲方人员正确理解和掌握该等政策和信息。 4.根据甲方要求，乙方将投资项目涉及自身业务领域的政策、法律、行业等专业知识，为甲方提供方案设计等相关的咨询意见和资源支持。 5.协助提供与甲方投资活动相关的其他服务。 （三）各方权利与义务 1.甲方的权利和义务 （1）甲方按本协议的规定享有乙方提供的有关的投资顾问服务。甲方将依据乙方根据本协议提供服务的过程中产生的任何建议说明或推荐意见自主做出与项目有关的分析和决定，并自行承担因其产生的相关责任。 （2）甲方应按乙方要求向其提供真实的与项目投资有关的详尽资料，以利于乙方做出准确的分析、研究。 （3）甲方应按本协议第四条的规定按期足额向乙方支付费用。 2.乙方的权利和义务 （1）乙方应按照本协议第一条的规定向甲方提供投资顾问服务。 （2）乙方应根据工作需要成立由专业人员组成的项目组开展工作，协助甲方制订和修改相关投资方案，为甲方项目投资行为进行前期策划，并就项目投资所涉及的有关问题提供咨询及解决方案。 （3）乙方有权按照本协议第四条的规定向甲方收取投资顾问服务费。 3.丙方的权利和义务 丙方负责监督、促使乙方对本协议的全面履行。 （四）顾问费 自甲方首次交割日起至合伙企业解散日期间，甲方应每半年向乙方按半年度预付顾问费。各方同意，除非经乙方书面豁免，甲方在存续期限内，顾问费应由甲方以下列方式向乙方支付： 1.在投资期内，年度顾问费应为甲方实缴出资额（普通合伙人实缴出资额除外）的百分之一（1%）。如为不完整日历年，按比例折算。实缴出资额在年内存在变化的，按实际金额分段计算； 2.在退出期（退出延长期除外）内，年度顾问费为甲方届时尚未退出的所有投资项目的投资成本（不包括1、甲方普通合伙人应分摊的投资成本；2、被永久性减记的金额；3、投资项目部分退出对应的投资成本）的百分之一（1%）。如为不完整日历年，按比例折算；投资项目在年度中间退出的，应该分段计算；在计算顾问费时，投资项目部分退出的，尚未退出部分应视为单独投资项目；3.退出延长期内的顾问费各方届时另行协商。 各方同意，若甲方存续期届满之日前无法完成甲方《合伙协议》规定的返投金额要求的（仅为本条之目的，返投金额要求被视为仅包括“在甲方存续期内，甲方投资于北京市‘石景山区内企业或项目’的资金不应低于甲方的有限合伙人北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司（‘引导基金’）实缴出资额的2倍”的约定；而不包括“甲方和/或合伙协议约定的机构投资于北京市‘石景山区内企业或项目’的资金不应低于人民币4亿元”的约定），甲方有权要求乙方按照未实现返投金额的比例（计算公式为：（承诺返投金额-已经实现返投金额）/承诺返投金额）返还乙方收取的顾问费（为免疑义，排除乙方因收取顾问费而缴纳税费的影响）中相当于引导基金支付或承担的部分。乙方应在丙方或甲方书面通知后十五（15）个工作日内将前述比例对应的顾问费金额支付给甲方。 （五）违约责任 1.任何一方不履行本协议规定的义务，均须依法承担相应的违约责任。 2.若乙方存在故意提供虚假信息或隐瞒应当向甲方披露之重大事项（该等信息或事项与顾问服务具有直接相关性且足以影响甲方决策）之行为，且直接给甲方造成损失的，甲方有权拒绝向乙方支付顾问费。 3.一方未按本协议约定承担保密责任的，需承担由此给对方造成的损失。 四、关联交易的定价政策 本次关联交易定价以市场化原则为基础，顾问费标准参考了市场同类型业务、同种合作模式下的费用标准，交易定价及条款设计遵循公允、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易对公司的影响 本次关联交易有助于公司进一步聚焦文化科技前沿领域的产业投资与孵化，有利于提升公司产业协同效应和整体盈利能力。本次关联交易预计将对公司的财务状况和经营成果产生一定正面影响，公司将根据《企业会计准则》规定进行相应会计处理，具体以公司披露的经审计的财务报表为准。本次关联交易不会导致产生重大同业竞争，不会对公司经营独立性构成影响。 六、风险提示 鉴于本次关联交易中顾问费的支付存在相关考核安排，若北文科基金无法完成《投资顾问协议》约定的返投金额要求，北京中轴线则存在无法全额取得顾问费的风险。 七、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月17日召开十一届董事会独立董事第四次专门会议，对《关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的议案》进行了事前审核，会议认为：本次关联交易有助于公司进一步聚焦文化科技前沿领域的产业投资与孵化，有利于公司不断丰富业务布局，提升产业协同效应，进而提升整体盈利能力；本次交易定价参考了市场同类型业务、同种合作模式下的费用标准，交易定价及条款设计遵循公允、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会导致产生重大同业竞争，不会对公司经营独立性构成影响；本次交易已充分征询独立董事意见，交易审议程序合法、合规。因此，会议同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司十一届董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年12月17日召开十一届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京中轴线与北文科基金、北京京国创、北京文科数创签署《投资顾问协议》，由北京中轴线向北文科基金提供投资顾问服务，并收取顾问费；同意授权公司经营管理层办理本次交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理相关手续等。 公司关联董事进行了回避表决。 八、历史关联交易 截至本次交易，除已经履行相关审议披露程序的关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 公司所有信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 文投控股股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
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