创新新材(600361):北京市金杜律师事务所关于创新新材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会之法律意见书
关于创新新材料科技股份有限公司 2025年第四次临时股东大会 之法律意见书 致：创新新材料科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年12月17日召开的2025年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司2024年年度股东大会审议通过的《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于2025年12月2日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《创新新材料科技股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》； 3. 公司于2025年12月2日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《创新新材料科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 开2025年第四次临时股东大会的议案》，决定于2025年12月17日召开公司2025年第四次临时股东大会。 2025年12月2日，公司以公告形式在巨潮资讯网、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于2025年12月17日下午14:00在山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室召开，公司董事长崔立新因工作原因线上出席本次会议，该现场会议经半数以上董事共同推举，由董事、总经理王伟主持。 3. 通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2025年12月17日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的机构股东的法定代表人证明以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份 1,871,042,113股，占公司有表决权股份总数的49.8138%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共303名，代表有表决权股份292,261,286股，占公司有表决权股份总数的7.7810%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上292,261,286股，占公司有表决权股份总数的7.7810%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计308人，代表有表决权股份 2,163,303,399股，占公司有表决权股份总数的57.5948%。 除上述出席本次股东大会人员以外，通过现场或通讯方式出席本次股东大会会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，本所律师现场出席本次股东大会，公司其他高级管理人员通过现场或通讯方式列席了本次股东大会会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。 现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司反馈了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》之表决结果如下： 同意2,149,399,947股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3573%；反对13,791,052股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6374%；弃权112,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0053%。 其中，中小投资者表决情况为，同意278,357,834股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.2428%；反对13,791,052股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.7187%；弃权112,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0385%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2. 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》之表决结果如下： 本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01 《股东会议事规则》 同意2,149,752,547股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3736%；反对13,441,552股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6213%；弃权109,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0051%。 2.02 《董事会议事规则》 同意2,149,752,547股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3736%；反对13,441,552股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6213%；弃权109,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0051%。 2.03 《董事会审计委员会议事规则》 同意2,149,752,547股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3736%；反对13,441,552股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6213%；弃权109,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有2.04 《独立董事工作制度》 同意2,149,737,547股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3729%；反对13,456,552股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6220%；弃权109,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0051%。 2.05 《关联交易管理办法》 同意2,149,746,447股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3733%；反对13,444,552股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6214%；弃权112,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0053%。 2.06 《对外担保管理办法》 同意2,149,715,247股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3718%；反对13,480,752股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6231%；弃权107,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0051%。 2.07 《对外投资管理办法》 同意2,149,731,347股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3726%；反对13,457,452股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6220%；弃权114,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0054%。 2.08 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 同意2,161,173,799股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9015%；反对1,755,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0811%；弃权374,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0174%。 2.09 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》 同意2,149,490,747股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3615%；反对13,708,252股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6336%；弃权104,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0049%。 3. 《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》之表决结果如下： 同意2,149,191,747股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3476%；反对14,008,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6475%；弃权103,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为，同意278,149,634股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.1715%；反对14,008,152股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.7930%；弃权103,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0355%。 4. 《关于公司2026年度日常经营性关联交易预计的议案》之表决结果如下： 同意290,213,486股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2993%；反对1,944,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6652%；弃权103,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0355%。 其中，中小投资者表决情况为，同意290,213,486股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2993%；反对1,944,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6652%；弃权103,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0355%。 就本议案的审议，山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟作为关联股东进行了回避表决。 5. 《关于2026年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》之表决结果如下： 同意2,161,489,499股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9161%；反对1,710,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0790%；弃权103,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为，同意290,447,386股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3793%；反对1,710,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5852%；弃权103,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0355%。 6. 《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下： 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 6.01 选举崔立新先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意2,157,710,830股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7414%；其中，中小投资者表决情况为，同意286,668,717股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.0864%。 根据表决结果，崔立新先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 6.02 选举王伟先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意2,156,830,753股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7007%；其中，中小投资者表决情况为，同意285,788,640股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7853%。 根据表决结果，王伟先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 6.03 选举许峰先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意2,157,202,297股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7179%；其中，中小投资者表决情况为，同意286,160,184股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9124%。 根据表决结果，许峰先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 6.04 选举高尚辉先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意2,157,178,912股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7168%；其中，中小投资者表决情况为，同意286,136,799股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9044%。 根据表决结果，高尚辉先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 6.05 选举郭金香女士为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意2,157,242,215股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7198%；其中，中小投资者表决情况为，同意286,200,102股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9261%。 根据表决结果，郭金香女士当选为公司第九届董事会非独立董事。 7. 《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》之表决结果如下： 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 7.01 选举罗炳勤先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意2,157,244,152股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7199%；其中，中小投资者表决情况为，同意286,202,039股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9267%。 根据表决结果，罗炳勤先生当选为公司第九届董事会独立董事。 7.02 选举熊慧女士为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意2,157,201,184股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7179%；其中，中小投资者表决情况为，同意286,159,071股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9120%。 根据表决结果，熊慧女士当选为公司第九届董事会独立董事。 7.03 选举张勇先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意2,157,472,147股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7304%；其中，中小投资者表决情况为，同意286,430,034股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.0047%。 根据表决结果，张勇先生当选为公司第九届董事会独立董事。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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