福昕软件(688095):竞天公诚关于福昕软件2025年第二次临时股东会的法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于福建福昕软件开发股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：福建福昕软件开发股份有限公司 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会进行见证并就相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查验了公司提供的有关召开本次股东会相关文件的原件或影印件，包括但不限于： 1. 公司于 2025年 12月 2日刊载的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）； 2. 公司于 2025年 12月 2日刊载的《福建福昕软件开发股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）； 3. 公司股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。 本法律意见书仅供本次股东会之合法目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的，本法律意见书之解释权归于本所。本所同意将本法律意见书作为本次股东会所必备的法律文件，随其他公告文件一并提交上海证券交 易所予以审核公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年12月1日，公司第四届董事会第二十八次会议作出决议，同意于2025年12月17日召开公司2025年第二次临时股东会。2025年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上发布了《股东会通知》。 根据《董事会决议》《股东会通知》，本所认为，公司本次股东会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1. 根据《董事会决议》及《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2. 根据《董事会决议》及《股东会通知》，公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：会议召开时间、会议召集人、会议地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 3. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2025年12月17日15:00在福建省福州市鼓楼区软件园89号福州软件园G区5号楼公司会议室如期召开，由公司董事长熊雨前先生主持。本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，其中通过上海证券交易所交易系统投票 平台进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年12月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。本次股东会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。 本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 经查验于2025年12月11日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》及出席本次股东会的股东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，参加本次股东会的股东共73名，代表有表决权的股份数48,280,284股，占公司有表决权股份总数的53.0073%。其中，出席本次股东会现场及通讯会议的股东或股东代理人共6名，代表有表决权的股份数39,829,518股，占公司有表决权股份总数的43.7291%；通过网络投票的股东共67名，代表有表决权的股份数8,450,766股，占公司有表决权股份总数的9.2782%%。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的股东及股东代理人资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）出席本次股东会的其他人员 本次股东会采用现场结合通讯的方式召开，公司董事及董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次会议；公司其他高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。 本所律师以现场方式列席了本次股东会。 （三）本次股东会由公司董事会召集 本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本所认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席本次会议的资格，召集人资格合法。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会就列入《股东会通知》的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会的议案进行了投票表决，并由股东代表、本所律师进行了计票监票。出席会议的股东及股东代表就列入本次股东会议程的议案进行了表决。 投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的数据统计了网络投票的表决结果，具体如下： （一）《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意48,246,217股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.9294%；反对34,065股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.0706%；弃权2股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.0000%。 （二）《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意11,023,852股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.6847 %；反对34,865股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.3153 %；弃权2股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东同意11,023,852股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.6847%；反对34,865股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.3153%；弃权2股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0000 %。 （三）《关于部分募投项目调整、 结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意48,245,417股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.9278 %；反对34,865股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.0722 %；弃权2股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东同意11,023,852股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.6847%；反对34,865股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.3153%；弃权2股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0000 %。 （四）《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 1．《关于选举熊雨前先生为第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意48,147,498股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.7250 %。 其中，中小股东同意10,925,933股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的98.7993 %。 2．《关于选举翟浦江先生为第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意48,085,205股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.5959 %。 其中，中小股东同意10,863,640股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的98.2360 %。 3．《关于选举杨青先生为第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意48,150,399股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.7310 %。 其中，中小股东同意10,928,834股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的98.8255 %。 （五）《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》 1．《关于选举张国清先生为第五届董事会独立董事的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意48,241,399股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.9195 %。 其中，中小股东同意11,019,834股，占出席会议非关联中小股东所持有表决 权股份总数的99.6484 %。 2. 《关于选举林涵先生为第五届董事会独立董事的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意48,241,395股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.9195 %。 其中，中小股东同意11,019,830股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.6483 %。 3. 《关于选举牛玉贞女士为第五届董事会独立董事的议案》 表决结果（网络及现场合计）：同意48,242,895股，占出席会议非关联股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.9226 %。 其中，中小股东同意11,021,330股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.6619 %。 上述议案（二）、（三）、（四）、（五）系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表决进行了单独计票。上述议案（一）系股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（或其授权代表）所持有效表决权的三分之二以上同意通过。上述议案（二）系涉及关联股东回避表决的事项，拟担任公司董事以及与其存在关联关系的股东已回避表决。 综上，本所认为，本次股东会的表决程序与表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 本法律意见书共有正本一式三份。 （以下无正文，后续本法律意见书之签章页） 中财网
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