南京银行(601009):南京银行股份有限公司2025年第三次临时股东会资料
2025年第三次临时股东会资料 股票代码：601009 二〇二五年十二月 南京银行股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、公司《章程》和公司《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。 三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》规定，于股权登记日（即2025年12月19日）在公司借款逾期未还的股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其在股东会上的表决权将被限制。 五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。 六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟。 七、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 八、本次股东会会议的议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。 南京银行股份有限公司 2025年第三次临时股东会议程 会议时间：2025年12月26日（星期五）下午14：30 会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼401会议室会议主持人：谢宁董事长 一、宣布现场会议开始 二、报告并审议议案 1.关于南京银行股份有限公司不再设立监事会的议案 2.关于选举王厚印先生为南京银行股份有限公司第十届董事会董事的议案3.关于选举王遥女士为南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事的议案4.关于聘请南京银行股份有限公司2026年度会计师事务所的议案 三、集中回答股东提问 四、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数 五、议案现场表决 六、与会代表休息（工作人员统计投票结果） 七、宣布会议现场表决结果 八、宣读法律意见书 九、宣布会议结束 会议议案之一关于南京银行股份有限公司不再设立监事会的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规、监管规定、相关文件要求，公司股东会对公司《章程》进行了修改，并于2025年11月27日收到《江苏金融监管局关于南京银行股份有限公司修改公司章程的批复》（苏金复〔2025〕428号）。 公司《章程》修改自获监管核准之日起生效，监事会及其下设专门委员会、监事不再履行职责，由董事会审计委员会承接《中华人民共和国公司法》和监管制度规定的监事会职权，现公司对监事会及其下设专门委员会予以撤销，监事不再担任公司监事及监事会相关职务，同时与监事会运作和监事履职相关的《南京银行股份有限公司监事会议事规则》等制度同步废止。 该议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 南京银行股份有限公司董事会 2025年12月26日 会议议案之二关于选举王厚印先生为南京银行股份有限公司 第十届董事会董事的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，现拟提名王厚印先生为第十届董事会董事，其任期至本届董事会届满之日止。 该议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 上述董事人选的任职资格，尚需获得监管部门的核准。 附件：南京银行股份有限公司第十届董事会董事简历 南京银行股份有限公司董事会 2025年12月26日 附件 南京银行股份有限公司第十届董事会董事简历 王厚印先生中国国籍，中共党员，1974年出生，硕士研究生学历。历任华泰证券计划财务部技术主办；华泰证券南通环城西路证券营业部财务经理、总经理助理；华泰证券稽查部稽查员；华泰证券营销管理总部业务管理部副经理；华泰证券南京解放路证券营业部副总经理；华泰证券上海天钥桥路证券营业部总经理；华泰证券上海牡丹江路证券营业部负责人、总经理；华泰证券计划财务部财务团队负责人；华泰证券上海黄浦区来福士广场证券营业部负责人、总经理；华泰证券上海武定路证券营业部总经理；华泰证券常州分公司总经理；华泰证券运营中心副总经理（中层正职级）。现任东部机场集团有限公司党委委员、总会计师。 截至本文件披露日，王厚印先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《南京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任本公司董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通报批评；与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。 会议议案之三关于选举王遥女士为南京银行股份有限公司 第十届董事会独立董事的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，现拟提名王遥女士为第十届董事会独立董事，其任期至本届董事会届满之日止。 该议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 上述董事人选的任职资格，尚需获得监管部门的核准。 附件：南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事简历 南京银行股份有限公司董事会 2025年12月26日 附件 南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事简历 王遥女士中国国籍，中共党员，1975年出生，博士研究生学历。历任中泰证券公司（原山东证券）北京代表处项目经理；中信证券华南公司（原广州证券）北京投行部高级经理；中央财经大学国家财经战略研究院助理研究员、副研究员；国网英大股份有限公司独立董事。现任中央财经大学绿色金融国际研究院院长、中央财经大学国家财经战略研究院研究员、厦门国际信托有限公司独立董事、珠海华润银行股份有限公司独立董事、建信基金管理有限责任公司独立董事。 截至本文件披露日，王遥女士未持有本公司股份，不存在《公司法》《南京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任本公司董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通报批评；与本公司其他董事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。 会议议案之四关于聘请南京银行股份有限公司2026年度会计师事务所的议案 各位股东： 公司自2018年起聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司提供审计服务。在执行完2025年度审计工作后，安永华明将连续8年为公司提供审计服务，达到财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）要求的最长连续聘用会计师事务所年限。自2026年度起，公司须变更会计师事务所。 根据公司《章程》的有关规定，公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。 该议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 附件：南京银行关于聘请2026年度会计师事务所的报告 南京银行股份有限公司董事会 2025年12月26日 附件 南京银行关于聘请2026年度会计师事务所的报告 在执行完公司2025年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所的年限。2026年度，公司须变更会计师事务所。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定和公司审计工作要求，公司拟聘请毕马威华振为公司2026年度会计师事务所。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。 毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。 毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年金融业上市公司审计客户家数为28家。 2.投资者保护能力 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。 3.诚信记录 近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 毕马威华振承做公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下： 本项目的项目合伙人及签字注册会计师薛晨俊，2009年取得中国注册会计师资格。薛晨俊2006年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，将从2026年开始为公司提供审计服务。薛晨俊近三年签署或复核上市公司审计报告11份。 本项目的签字注册会计师石海云，2001年取得中国注册会计师资格。石海云1999年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，将从2026年开始为公司提供审计服务。石海云近三年签署或复核上市公司审计报告12份。 本项目的质量控制复核人吴源泉，2018年取得中国注册会计师资格。吴源泉2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，将从2026年开始为公司提供审计服务。吴源泉近三年签署或复核多家上市公司审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。 3.独立性 毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。 4.审计收费 毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用为人民币320万元（含内部控制审计费用人民币55万元），较上一年同口径公司审计服务费用无重大变化。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司自2018年起聘请安永华明对公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及内部控制提供审计服务。在执行完2025年度审计工作后，安永华明为公司连续提供审计服务的年限满8年。安永华明对公司2024年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托安永华明开展部分审计工作后，又解聘的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 在执行完公司2025年度审计工作后，安永华明已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2026年度，公司须变更会计师事务所。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通与配合工作。 中财网
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