凤形股份(002760):本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明（1）
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为参考依据并经各方协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易交易对方存在将其持有的标的公司全部股权质押予第三方的情形。交易对方所持标的公司股权质押解除后，公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、本次交易交易对方存在将其持有的标的公司全部股权质押予第三方的情形。交易对方所持标的公司股权质押解除后，公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 特此说明。 凤形股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十八日 中财网
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