振芯科技(300101):四川天润华邦律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司董事会不将股东临时提案提交股东会审议事项的法律意见
四川天润华邦律师事务所 关于成都振芯科技股份有限公司 董事会不将股东临时提案提交股东会审议事项的 法律意见 天润20251217-1号 致：成都振芯科技股份有限公司 四川天润华邦律师事务所（以下简称“本所”）受成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”“振芯科技”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规以及规范性文件的规定，就公司董事会决定不将股东临时提案提交公司2025年第一次临时股东会审议之相关事项出具本法律意见。 公司保证已提供本所律师为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供作为公司股东会召集人对公司股东提出的临时提案不提交股东会进行审议的理由进行分析之用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见随公司董事会将股东临时提案不予提交公司股东会的其他信息披露材料一并披露。 一、临时提案的基本情况 （一）公司2025年第一次临时股东会由董事会召集 2025年12月10日，公司第六届董事会第十七次会议决议于2025年12月26日召开公司2025年第一次临时股东会，公司于2025年12月11日发布《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，上述通知在巨潮资讯网进行了公告。 （二）2025年12月15日下午，公司收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）通过微信方式发出的《关于提请增加成都振芯科技股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的函》扫描件，国腾电子集团提请增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》至公司2025年第一次临时股东会审议。 国腾电子集团临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》主要内容如下： 为进一步完善公司治理，强化内部控制，促进董事、高级管理人员履职的合规性，……特提议：1、在《公司章程》及相关制度中增加如下内容：董事、高级管理人员离职后，应配合公司进行离任审计；如董事长、总经理、财务总监离职的，公司须聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所等中介机构实施离任审计工作。离任审计结论及重要事项，公司应及时公开披露。2、为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇先生开展离任审计工作。 二、董事会对股东临时提案的审查意见 公司于2025年12月17日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议《关于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果获得公司董事会审议通过。董事会决定不予提交上述临时提案至公司2025年第一次临时股东会审议。 三、董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性 （一）董事会有权认定股东临时提案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议 根据《公司法》第一百一十五条第二款之规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。” 根据《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”第十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。” 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）第2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。……召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。” 综上，本所律师认为，公司董事会作为公司股东会召集人有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。 （二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法1. 董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的主要理由 根据《创业板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（三）提案不属于股东会职权范围；……”根据《公司章程》第五十六条规定：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（三）提案不属于股东大会职权范围；……”根据《公司法》第五十九条规定：“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权……”第一百一十二条规定：“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会……” 根据《公司章程》第三十八条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份的事项；（二十）审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议的交易事项；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 根据《公司法》第六十七条规定：“有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：……（九）制定公司的基本管理制度；……”第一百二十条规定：“……本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。” 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条规定：“公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。”根据《公司章程》第一一五条规定：“董事会行使下列职权：……（十一）制订公司的基本管理制度；……” 根据振芯科技《内部审计制度》第十四条规定：“基本任务根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价报告。……6、董事、高级管理人员及下属分支机构经营班子成员离任……”第十八条规定：“内部审计分定期审计和专项审计，……专项审计是根据董事会审计委员会授权，在年度计划内对公司及其子公司运营情况、经营效益、内控执行中全面或特定的事项进行审计；根据需要对公司董事、高级管理人员及下属分支机构经营班子成员进行离任审计；其他特定事项审计等。”第五十二条规定：“本制度修正权及解释权属于董事会。”第五十三条规定：“本制度经董事会批准后起执行。”国腾电子集团临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》，关于公司董事、高级管理人员离任审计的相关内容，属于《内部审计制度》的规定范畴，不属于股东会职权范围，无需股东会审议批准，且公司已《公司章程》中赘述。 临时提案第二款提出的“为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇先生开展离任审计工作”属于公司内部审计工作的任务和具体执行安排，属于公司的日常经营管理的专项审计工作，不属于股东会职权范围。根据制度，公司已于2023年完成了对公司前任董事长的离任审计。 基于上述，董事会认定不予提交该临时提案至公司2025年第一次临时股东会审议具有合法合规性。 2. 董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的合法合规性 国腾电子集团提交的临时提案属于《创业板上市公司规范运作》第 2.1.6条第（三）项“提案不属于股东会职权范围”以及第（六）项“提案内容不符合公司章程的规定”的情形。 《创业板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（三）提案不属于股东会职权范围；……（六）提案内容不符合公司章程的规定。” 《公司章程》第五十六条规定：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（三）提案不属于股东大会职权范围；……” 《公司法》第五十九条规定：“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权……”第一百一十二条规定：“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会……” 《公司章程》第三十八条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份的事项；（二十）审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议的交易事项；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 《公司法》第六十七条规定：“有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：……（九）制定公司的基本管理制度；……”第一百二十条规定：“……本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。” 《上市公司章程指引》第一百五十九条规定：“公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。”《公司章程》第一一五条规定：“董事会行使下列职权：……（十一）制订公司的基本管理制度；……” 振芯科技《内部审计制度》第十四条规定：“基本任务根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价报告。……6、董事、高级管理人员及下属分支机构经营班子成员离任……”第十八条规定：“内部审计分定期审计和专项审计，……专项审计是根据董事会审计委员会授权，在年度计划内对公司及其子公司运营情况、经营效益、内控执行中全面或特定的事项进行审计；根据需要对公司董事、高级管理人员及下属分支机构经营班子成员进行离任审计；其他特定事项审计等。”第五十二条规定：“本制度修正权及解释权属于董事会。”第五十三条规定：“本制度经董事会批准后起执行。”经核查，国腾电子集团临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》所载第1项提案内容，关于公司董事、高级管理人员离任审计的相关内容，属于《内部审计制度》的规定范畴。根据《公司法》以及《公司章程》的上述规定，该制度制定职责归属董事会，无需股东会审议。临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》所载第2项提案内容“为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇先生开展离任审计工作”，该事项涉及公司内部审计工作的任务和具体执行安排，属于公司的日常经营管理的专项审计工作，亦不属于股东会职权范围。 本所律师认为，国腾电子集团的提案不属于股东会职权范围，提案内容不符合《公司章程》的规定，存在《创业板上市公司规范运作》第2.1.6条第一款规定的股东会不得对其进行表决并做出决议的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司董事会不将股东临时提案提交公司股东会审议的理由符合《创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》《公司章程》等相关规定。 （以下无正文） 中财网
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